Kallelse till extra bolagsstämma i SyntheticMR AB (publ)

Aktieägarna i SyntheticMR AB (publ), org.nr 556723-8877, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 17 december 2024 kl. 13:00 på Bolagets kontor på Storgatan 11 i Linköping.

Rätt att delta i stämman

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 9 december 2024, och
• senast onsdagen den 11 december 2024 skriftligen anmäla sig och eventuella biträden (högst två) enligt följande:

i.    per post till SyntheticMR AB (publ), Att: Elin Kyller, Storgatan 11, SE-582 23 Linköping (vänligen märk brevet "Registrering Extra Bolagsstämma SyntheticMR AB"), eller

ii.   via e-post till info@syntheticmr.se (vänligen ange "Registrering Extra Bolagsstämma SyntheticMR AB").

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 9 december 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 11 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som vill representeras genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda på adress enligt ovan senast onsdagen den 11 december 2024.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.syntheticmr.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
7. Beslut om godkännande av förvärv av Combinostics Oy.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Staffan Persson väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 28 november 2024 om företrädesemission av högst 17 866 405 aktier enligt följande:

Teckningskursen för varje aktie ska vara 3,65 kronor, totalt 65 212 378,25 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Genom nyemissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 396 634,191 kronor.

Den som på avstämningsdagen den 19 december 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 3,65 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller 1 teckningsrätt för varje innehavd aktie på avstämningsdagen. 7 teckningsrätter berättigar till teckning av 3 nya aktier i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 december 2024 till och med den 13 januari 2025. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 23 december 2024 till och med den 13 januari 2025. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

För det fall en person tecknar sig för aktier som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv av Combinostics Oy

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i Combinostics Oy, org.nr 2631684-7 ("Combinostics"), i enlighet med ett avtal ingått mellan Bolaget och samtliga aktieägare i Combinostics ("Säljarna") den 28 november 2024 ("Transaktionen").

Kort om Combinostics

Combinostics är verksamt inom medicinteknik och programvarulösningar, med fokus på molnbaserade och AI-drivna plattformar. Deras lösningar, inklusive cNeuro® cDSI, cMRI, cPET och cDAT, erbjuder kliniskt beslutsstöd och avancerad bildanalys för att stödja sjukvårdspersonal i att fatta informerade och evidensbaserade beslut. Produkterna är designade för att integreras med befintliga system som PACS, vilket ökar effektiviteten och förbättrar arbetsflöden inom vårdinrättningar.

Under 2023 uppgick Combinostics nettoomsättning till cirka 5,94 miljoner kronor och EBITDA till cirka -18,3 miljoner kronor. De årliga återkommande intäkterna (ARR) var 6,23 miljoner kronor för 2023, 3,17 miljoner kronor för 2022 och 1,19 miljoner kronor för 2021, vilket motsvarar en genomsnittligt årligt tillväxt på 129% mellan åren 2021 – 2023. För de senaste tolv månaderna (Q3 2023 – Q2 2024) uppgick nettoomsättningen till cirka 10,5 miljoner kronor och EBITDA till cirka -3,3 miljoner kronor.

Combinostics har en stark grund i vetenskaplig forskning och samarbetar med ledande medicinska institutioner globalt. De fokuserar på att utveckla innovativa lösningar som fyller befintliga behov inom klinisk vård, särskilt inom diagnostik av neurodegenerativa sjukdomar. Genom att kombinera kunskap om neurologiska tillstånd med avancerad teknologi, strävar de efter att förbättra patientvården och livskvaliteten för patienter och deras familjer.

Transaktionen

Den totala köpeskillingen för förvärvet uppgår till 4,3 miljoner euro (motsvarande cirka 49,6 miljoner kronor). Av denna summa ska cirka 3,93 miljoner euro (motsvarande cirka 45,3 miljoner kronor) erläggas genom kontant betalning vid tillträdet, varav 0,86 miljoner euro (motsvarande cirka 9 924 486 kronor) kommer att placeras i escrow under ett år från tillträdet, medan resterande belopp om cirka 0,37 miljoner euro (motsvarande cirka 4,3 miljoner kronor) regleras genom en revers. Reversen ska kvittas mot nyemitterade konvertibler i Bolaget. Konvertiblerna emitteras till en konverteringskurs om 12 kronor per aktie och kommer att konverteras automatiskt till aktier i Bolaget efter publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2027, dock senast den 30 november 2027. Vid full konvertering av emitterade konvertibler kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 356 907 aktier och aktiekapitalet med 7 923,3354 kronor, vilket innebär en utspädning om cirka 0,85 procent.

Transaktionen är villkorad av att både förvärvet och emissionen av konvertibler godkänns av Bolagets extra bolagsstämma.

Mot bakgrund av ovan anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för Bolagets aktieägare och styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Ytterligare information om Transaktionen framgår av pressmeddelanden tillgängliga på Bolagets hemsida, www.syntheticmr.com.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 28 november 2024 om att uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 4 282 884 kronor genom en riktad emission av högst 356 907 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 7 923,3354 kronor.

Emissionen av konvertibler ska ske på följande villkor samt på de villkor som följer av det fullständiga förslaget som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna i Combinostics Oy.

Nominellt belopp per konvertibel uppgår till 12 kronor. Lånet löper utan ränta.

För konvertibler om nominellt 4 282 884 kronor ska 4 282 889 kronor betalas. Betalning för tecknade konvertibler ska ske genom kvittning av Bolagets skulder mot tecknarna. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

Teckning av konvertibler ska ske genom betalning senast den 2 januari 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, vilket inkluderar tiden för betalning.

Konvertering av konvertibler till aktier sker automatiskt första bankdagen efter publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2027, dock senast den 30 november 2027, till en konverteringskurs om 12 kronor. Överkursen i samband med konvertering till aktier ska tillföras den fria överkursfonden.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att fullgöra Bolagets avtalade skyldighet att betala för förvärvet av Combinostics Oy genom nyemission av konvertibler. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med aktieägare i Combinostics Oy. Teckningskursen motsvarar 188 procent av Bolagets stängningskurs på Spotlight Stock Market den 27 november 2024. Styrelsen anser således att teckningskursen är marknadsmässig.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 41 688 280. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior på fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på dess adress Storgatan 11, SE-582 23, Linköping, och på Bolagets hemsida, www.syntheticmr.com, senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Stockholm i november 2024

SyntheticMR AB (publ)

Styrelsen