Kallelse till årsstämma i Systemair AB (publ)

PRESSMEDDELANDE 25 JULI 2024

Aktieägarna i Systemair AB (publ), org.nr. 556160-4108, (”Systemair” eller ”bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 augusti 2024 kl. 15.00 i Aulan, Systemair Expo, i Skinnskatteberg. Registrering till årsstämman och servering av kaffe och smörgås påbörjas kl.14.00.

Visning av Teknikcenter och produktpresentationer, för dem som så önskar, äger rum i anslutning till stämman med samling kl. 13.00 vid Systemairs Expo, i Skinnskatteberg.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att, som alternativ för aktieägare som inte närvarar fysiskt vid årsstämman, finns möjligheten att använda sig av poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 21 augusti 2024 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 23 augusti 2024.

Anmälan ska ske antingen via formulär på: https://group.systemair.com/sv/registration, per telefon
0222-440 00 eller via post till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden (högst två) och antal aktier uppges. Aktieägare, som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem (5) år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://group.systemair.com/sv/registration och kan även begäras under adress enligt ovan.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget tillhanda senast fredagen den 23 augusti 2024. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 21 augusti 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 augusti 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Systemairs webbplats, https://group.systemair.com/sv/registration och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär. Poströsten ska vara Systemair tillhanda senast fredagen den 23 augusti 2024. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till agm@systemair.se alternativt med post i original till Systemair AB, ”Årsstämma”, Industrivägen 3, 739 30 Skinnskatteberg. Ingivande av formuläret gäller som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1)       Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2)       Upprättande och godkännande av röstlängd.

3)       Val av en eller två justeringsmän.

4)       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

5)       Fastställande av dagordning.

6)       Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.

7)       Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, i anslutning därtill, koncernchefens redogörelse för verksamheten.

8)       Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts.

9)       Beslut om:

a)       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncerns resultatrapport och koncerns balansrapport för räkenskapsåret 2023/24.

b)       dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

c)        ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10)    Beslut om antal styrelseledamöter.

11)    Beslut om arvode till styrelse och revisor.

12)    Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

13)    Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14)    Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.

15)    Beslut om a) inrättande av långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024) och b) säkringsåtgärder i anledning därav.

16)    Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

17)    Beslut om utgivande av teckningsoptioner med anledning av LTIP 2022.

18)    Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Aktieägare, som tillsammans representerar 53,52 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att man stödjer förslagen under punkterna 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 och 17 nedan.

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen, som utsågs enligt den instruktion som beslutades av årsstämman 2023, utgörs av ordförande i valberedningen Lennart Francke (utsedd av Swedbank Robur Fonder), samt ledamöterna Gerald Engström (utsedd av Färna Invest AB) och Magnus Tell (utsedd av Alecta) föreslår att Gerald Engström väljs till ordförande för årsstämman.

9. b Vinstdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,20 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndag den 2 september 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 5 september 2024.

10. Antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen under kommande mandatperiod ska bestå av fem ordinarie stämmovalda ledamöter och att inga suppleanter väljs.

11. Beslut om arvode till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med 870 000 kronor (830 000) som tillfaller styrelsens ordförande, 590 000 kronor (560 000) som tillfaller vice ordförande och 365 000 kronor (350 000) som tillfaller vardera övriga stämmovalda ledamöter.

Ersättningen till revisionsutskottet föreslås oförändrat till 110 000 kronor (110 000) till utskottets ordförande och 55 000 kronor (55 000) till övrig ledamot.

Ersättningen till ersättningsutskottet föreslås oförändrat 30 000 kronor (30 000) till utskottets ordförande och 20 000 kronor (20 000) till övrig ledamot.

Det sammanlagda arvodet till stämmovalda ledamöter skulle därmed uppgå till 2 770 000 kronor (2 655 000).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Gerald Engström, Patrik Nolåker, Gunilla Spongh och Niklas Engström. Till styrelsens ordförande förslås omval av Gerald Engström. Till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Patrik Nolåker.

Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för en period om ett år. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young för avsikt att utse auktoriserade revisorn Johan Holmberg.

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2023/24.

14. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag, att gälla från och med årsstämman 2024, överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2023.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska – utifrån den marknad där bolaget är verksamt och den miljö respektive befattningshavare är verksam i – vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i bolaget. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Ersättningssystemet ska bestå av fast lön och pension, men kan också omfatta rörlig lön och tjänsteförmåner som till exempel förmånsbil. Utöver ovanstående kan särskilda incitamentsprogram, beslutade av årsstämman, förekomma. Fast lön och förmåner ska fastställas individuellt utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörlig lön baseras på bolagets resultat med syfte att främja bolagets strategi, långsiktiga värdeskapande och hållbarhet. Den rörliga lönen utgår som en andel av den fasta lönen och kan maximalt uppgå till 40 procent av årslönen för koncernchefen, 25 procent för övriga ledande befattningshavare och 15 procent till övriga nyckelpersoner.

Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd och inte överstiga 35 procent av löneunderlaget. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som ovan.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om tolv (12) månader vid uppsägning från bolagets sida och en uppsägningstid om sex (6) månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid enligt kollektivavtal eller som mest tolv (12) månader från bolagets sida och sex (6) månader från den anställde. Inga avgångsvederlag har avtalats för verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram

Den 31 augusti 2023 beslutade årsstämman om utställande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet LTIP 2023. Under räkenskapsåret utfärdade bolaget totalt 362 500 teckningsoptioner avseende aktier i Systemair till ledande befattningar inom bolaget. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna har gjorts till ett pris motsvarande deras marknadsvärde enligt extern oberoende värdering med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes). Programmet löper över fyra år och sista dag för teckning är den 30 september 2027. Under 2021 tecknades 592 500 teckningsoptioner av ledande befattningshavare inom ramen för LTIP 2021 och under 2022 tecknades 520 740 teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2022. Även dessa program löper över fyra år och sista dag för teckning är 30 september 2025 respektive 2026. Under året har 19 500 teckningsoptioner återköpts från anställda som avslutat sin anställning.

Teckningskurserna uppgår till 98,20 kr för LTIP 2021, 58,30 kr för 2022 och 77,50 kr för 2023.

Aktieägarnas synpunkter och betydande förändringar av riktlinjerna

Som framgår ovan innebär förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2024 inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om a) inrättande av långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024) och b) säkringsåtgärder i anledning därav

A)                   Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktierelaterat och prestationsbaserat incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2024”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare (inklusive VD) och medarbetare i Systemair-koncernen och ska implementeras så snart som praktiskt möjligt efter att Systemairs årsstämma 2024 har antagit styrelsens förslag härom.

Styrelsen vill uppmuntra ledande befattningshavare och anställda att göra investeringar i Systemair, varför deltagande i Programmet kräver att deltagarna med egna medel genomför en egen investering i Systemair. Styrelsen anser att Programmet kommer medföra en positiv effekt på Systemairs framtida utveckling och därigenom vara fördelaktigt för både Systemair och dess aktieägare.

Programmet föreslås riktas till högst 70 tillsvidareanställda inom Systemair-koncernen, vilka delas in i följande tre kategorier: VD, koncernchef (1 person) (”Grupp 1”), koncernledning (7 personer) (”Grupp 2”) och övriga medarbetare (62 personer) (”Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans ”Deltagarna” och enskilt "Deltagaren”.

För att delta i Programmet krävs att Deltagarna med egna medel investerar i aktier i Systemair till marknadspris (motsvarande cirka 8-12 procent av Deltagarnas årslöner) och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie har Deltagarna möjlighet att vederlagsfritt tilldelas maximalt fem (5) aktier i Systemair (”Prestationsaktier”), antingen av Systemair eller av en anvisad tredje part, enligt de villkor som anges nedan avseende räkenskapsåren 2024/2025, 2025/2026 och 2026/2027 (”Mätperioden”). Tilldelning av Prestationsaktier sker efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med starten av Programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden maj–juli 2027 (”Intjänandeperioden”). Rätten att erhålla Prestationsaktier kan inte överlåtas.

Besked och information till Deltagarrna i Programmet kommer att lämnas under augusti 2024 med efterföljande lansering av Programmet så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2024 (med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl, dock ej senare än 31 mars 2025).

Deltagarna kan välja att investera högst följande antal Investeringsaktier vilket, beroende på beroende på måluppfyllnad, kan generera tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier enligt följande:

a)        ”Prestationsaktie A”: Tilldelning av en (1) Prestationsaktie A per Investeringsaktie sker om totalavkastningen på Systemairs aktier (”TSR”), under en period om tio (10) handelsdagar med start första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för perioden maj 2023 – april 2024, i jämförelse med motsvarande period efter bokslutskommunikén för perioden maj 2026 – april 2027, överstiger femton (15,0) procent[1].

b)       ”Prestationsaktie B”: Tilldelning av maximalt en och en halv (1,5) Prestationsaktie B per Investeringsaktie sker om den genomsnittliga organiska årliga ökningen i nettoomsättning uppgår till eller överstiger fem (5,0) procent under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.

c)        ”Prestationsaktie C”: Tilldelning av maximalt två (2) Prestationsaktie C per Investeringsaktie sker om den genomsnittliga justerade årliga rörelsemarginalen (EBIT-marginalen) uppgår till eller överstiger tio (10,0) procent under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.
 

d)       ”Prestationsaktie D”: Tilldelning av maximalt en halv (0,5) Prestationsaktie D per Investeringsaktie om åtminstone två tredjedelar av de av styrelsen fastställda årliga ESG-målen har uppnåtts eller överstigits under respektive räkenskapsår under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.

Vid tidpunkten för Programmets inrättande har styrelsen antagit följande ESG-mål: i) Öka andelen kvinnliga ledare, ii) Minskad utsläppsintensitet i scope 1 och 2 samt iii) Minskade andel skador med sjukfrånvaro med 15 procent per år.

För tilldelning av Prestationsaktier A-D bedöms varje måluppfyllelse för sig och för maximal tilldelning i LTIP 2024 krävs således att samtliga mål angivna ovan är uppfyllda.

Deltagare ska investera i Investeringsaktier under perioden 2-27 september 2024, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering, om det under perioden exempelvis skulle föreligga hinder mot Deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i bolaget skulle infalla, dock som längst till och med den 31 mars 2025.

Prestationsaktier A-D får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden. En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestationsaktier A-D, är att denne, med vissa undantag, har varit tillsvidareanställd inom Systemair-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Investeringsaktier som investerats inom ramen för Programmet. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier A-D.

Styrelsen ska äga rätt att utforma och besluta om de närmare villkoren för Programmet och ha rätt att göra rimliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, såsom att avvika från kravet att investera i Investeringsaktier och/eller att erbjuda Deltagare kontantavräkning. Inom ramen härför ska styrelsen ha rätt att tillämpa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2024 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTIP 2024.

Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier A-D till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, eller för att underlätta betalning av förmånsskatt ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

Ytterligare en förutsättning för deltagande i Programmet är att Deltagarna ingår avtal med bolaget avseende de fullständiga villkoren för Programmet. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med Deltagarna.  

Programmet ska omfatta högst 640 000 aktier i Systemair fördelat på högst 600 000 aktier som baseras på tilldelning av Prestationsaktier A-D (Investeringsaktier exkluderat), samt högst 40 000 aktier som kompensation för eventuella utdelningar.

[1] Med TSR avses avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Mätperioden. TSR beräknas genom att den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar med start första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för perioden maj 2023 – april 2024 jämförs med motsvarande period efter bokslutskommunikén för perioden maj 2026 – april 2027.

Kostnader för programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 samt avsättning för förväntade sociala avgifter och periodiseras över Intjänandeperioden.

Beräkningen har utförts baserat på stängningskursen för aktier i Systemair per den 3 juli 2024, det vill säga 77,70 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 1,7 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent för Prestationsaktier A och D, samt 50 procent för Prestationsaktier B och C och (iv) totalt maximalt 600 000 Prestationsaktier A-D tillgängliga för tilldelning exklusive utdelningskompensation.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar 70 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering och att samtliga Investeringsaktier kvarstår vid Intjänandeperiodens slut. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 18,5 Mkr exklusive sociala avgifter (32,2 Mkr vid en genomsnittlig uppfyllelse av samtliga prestationsvillkor om 100 procent).

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,4 Mkr, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 25 procent (11,2 Mkr vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 8,5 Mkr, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,4 procent av Systemair-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023/2024.

Programmets effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier A-D och under antagande om att inga bolagshändelser (utöver utdelningskompensation) som föranleder omräkning inträffar under Intjänandeperioden, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 640 000 aktier i Systemair, vilket motsvarar cirka 0,31 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräkning baserat på antal utestående aktier i Systemair den 20 juni 2024). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkringsåtgärder och utspädning

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom Programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet, emission, återköp av och efterföljande överlåtelse av aktier till Deltagare i Programmet, samt sk aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom Programmet ska ske tidigast under år 2027.

Styrelsen föreslår att stämman som ett huvudalternativ beslutar om att bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2024 fullgörs genom återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkten B.1 och B.2 nedan. För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 och B.2 nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Systemair ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten B.3 nedan.

Inget av säkringsalternativen medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

B.1) Förslag till bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs för LTIP 2024

För att säkerställa leverans av Prestationsaktier till Deltagare i LTIP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av högst 640 000 aktier i bolaget enligt följande:

a)        Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.

b)       Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

c)        Förvärv ska ske mot kontant betalning.

d)       Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.

B.2) Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i LTIP 2024

För att säkerställa leverans av Prestationsaktier till Deltagarna i LTIP 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 640 000 egna aktier i bolaget enligt följande:

a)        Deltagarna ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som denne är berättigad till enligt LTIP 2024.

b)       Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till Deltagare i LTIP 2024 vid den tidpunkt och på de villkor som gäller för LTIP 2024.

c)        Antalet Prestationsaktier som kan komma att överlåtas ska omräknas till följd av av fondemission (med utgivande av nya aktier), aktiesplit, företrädesemission och/eller andra sedvanliga bolagshändelser som genomförs under Intjänandeperioden och som framgår av villkoren för LTIP 2024.

d)       Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i bolaget enligt LTIP 2024 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTIP 2024.

B.3) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten B.1 och B.2 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen som LTIP 2024 förväntas medföra genom att Systemair på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå sk. aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Systemair till Deltagarna i LTIP 2024.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga på grund av formella krav. Om det sker betydande förändringar i Systemair-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av LTIP 2024, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder har, enligt riktlinjer utfärdade av Systemairs styrelse, beretts av Systemairs ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder antas på årsstämman 2024. VD eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2024 har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut om förslaget.

Tidigare incitamentsprogram i Systemair

För en beskrivning av bolagets andra pågående incitamentsprogram hänvisas till not 11 i årsredovisningen för 2023/2024 samt styrelsens ersättningsrapport 2023/2024. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut enligt punkten A. ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.1 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.2 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten B.3 ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

16. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier.

a)        Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget.

b)       Aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

c)        Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under perioden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier.

a)        Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

b)       Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för Systemairs aktieägare.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
 

17. Beslut om utgivande av teckningsoptioner med anledning av LTIP 2022

Årsstämman 2022 beslutade om inrättandet av ett nytt incitamentsprogram (”LTIP 2022”). För att kunna slutföra registreringen av LTIP 2022 hos Bolagsverket föreslår styrelsen, att årsstämman ånyo bekräftar LTIP 2022 genom beslut om en emission av teckningsoptioner på nedanstående villkor, vilka huvudsakligen överensstämmer med årsstämmans beslut därom i augusti 2022.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Kanalfläkt Industrial Service AB, org.nr 556063-2530 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda medarbetare som omfattas av LTIP 2022 möjlighet att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för beredningen av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i Bilaga A.

Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda bolagets medarbetare som omfattas av LTIP 2022 möjlighet att förvärva teckningsoptionerna.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas inom fyra (4) veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:

a)        en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 maj-31 juli 2025/2026, dock tidigast den 18 augusti 2025 och senast den 30 september 2025,

b)       en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 maj-31 januari 2025/2026, dock tidigast den 2 mars 2026 och senast den 30 april 2026, och

c)        en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 maj-31 juli 2026/2027, dock tidigast den 17 augusti 2026 och senast den 30 september 2026.

6. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till ett belopp om 58,30 kronor, fastställd som 110 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 augusti 2022 till och med den 9 september 2022. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.

Om, vid teckning av aktie, senaste betalkurs på Nasdaq Stockholm för bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 84,80 kronor, fastställd som 160 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 29 augusti 2022 till och med den 9 september 2022, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda betalkurs som överstiger 160 procent av nämnda genomsnittskurs.

Alternativ lösenmodell

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning är 58,30 kronor, skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 600 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för bolagets aktier inför teckningsperioden:
 

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 58,30 kronor

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 150 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B – ”Villkor för Systemair AB (publ) teckningsoptioner 2022/2026 )”.

8. Utdelning

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9. Bemyndigande och majoritetskrav

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

Övriga villkor framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna Bilaga B – ”Villkor för Systemair AB (publ) teckningsoptioner 2022/2026”. Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission, split, sammanläggning samt i vissa andra fall.

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 150 000 kronor genom utgivande av högst  600 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,25 krona, dock med förbehåll för den omräkning som kan föranledas enligt teckningsoptionsvillkoren. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,29 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier i bolaget

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats group.systemair.com senast från och med torsdagen den 8 augusti 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 208 000 000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg eller via e-post till: agm@systemair.se.

Behandling av personuppgifter

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Skinnskatteberg i juli 2024

Systemair AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Gerald Engström, Styrelseordförande + 46 70 519 00 01
Roland Kasper, CEO, + 46 73 094 40 13
Anders Ulff, CFO, + 46 70 577 40 09

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 juli 2024 klockan 08.00.

Systemair i korthet

Systemair är ett ledande ventilationsföretag med verksamhet i 51 länder i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien, Australien och Afrika. Bolaget omsatte 12,3 miljarder kronor räkenskapsåret 2023/24 och har idag cirka 6 600 anställda. Sedan grundandet av Systemair 1974 har bolaget uppvisat positiva rörelseresultat. Under de senaste 10 åren har den genomsnittliga tillväxten uppgått till 9 procent. Systemair bidrar till att förbättra inomhusklimatet med hjälp av energieffektiva och hållbara produkter som minskar koldioxidutsläppen.
Systemair har en väletablerad verksamhet på tillväxtmarknader. Koncernens produkter marknadsförs under varumärkena Systemair, Frico, Fantech och Menerga. Systemair är sedan oktober 2007 noterat på Nasdaq OMX Nordiska börs i Stockholm, idag på listan för stora bolag. Koncernen omfattar ett 90-tal bolag