Systemair håller årsstämma den 26 augusti 2021

Pressmeddelande 20 juli 2021

Systemair AB (publ) (NASDAQ OMX Stockholm: SYSR), med brutet räkenskapsår 1 maj – 30 april, håller årsstämma torsdagen den 26 augusti 2021 kl. 15.00 i Aulan, Systemair Expo, i Skinnskatteberg.

Kallelsen till årsstämman, med förslag till dagordning och styrelsens förslag till beslut, bifogas i sin helhet till detta pressmeddelande och publiceras på bolagets webbplats group.systemair.com. På webbplatsen finns också fullmaktsformulär och möjlighet att anmäla sig för deltagande i årsstämman. Kallelsen publiceras i Post- och Inrikes Tidningar samt information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri tisdagen den 20 juli 2021.

Visning av Systemair Expo, för dem som så önskar, äger rum i anslutning till stämman med samling kl. 13.00 vid Systemairs Expo, i Skinnskatteberg.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 18 augusti 2021 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 20 augusti 2021.

Anmälan ska ske antingen via formulär på: group.systemair.com/se/registration/, per telefon 0222-440 00 eller via post till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden (högst två) och antal aktier uppges. Aktieägare, som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida group.systemair.com/se/registration/ och kan även begäras under adress enligt ovan.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid årsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget tillhanda senast fredagen den 20 augusti 2021. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 18 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den fredagen den 20 augusti 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, group.systemair.com och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär. Poströsten ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 20 augusti 2021. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till agm@systemair.se alternativt med post i original till Systemair AB, ”Årsstämma”, Industrivägen 3,
739 30 Skinnskatteberg. Ingivande av formuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1)   Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2)   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3)   Val av en eller två justeringsmän.

4)   Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5)   Fastställande av dagordning.

6)   Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.

7)   Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, i anslutning därtill, koncernchefens redogörelse för verksamheten.

8)   Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts.

9)   Beslut om:

a)   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncerns resultatrapport och koncerns balansrapport för räkenskapsåret 2020/21.

b)   dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10)   Beslut om antal styrelseledamöter.

11)   Beslut om arvode till styrelse och revisor.

12)   Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

13)   Beslut om valberedning.

14)   Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

15)   Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.

16)   Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit).

17)   Beslut om inrättande av incitamentsprogram (LTIP 2021) genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Kanalfläkt Industrial Service AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag.

18)   Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission.

19)   Beslut om ändring av bolagsordningen.

20)   Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Aktieägare, som tillsammans representerar 68,58 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att man stödjer förslagen under punkterna 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 och 17 nedan.

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen inför årsstämman 2021, vilken har bestått av ordförande Ulrik Grönvall utsedd av Swedbank Robur Fonder, samt ledamöterna Gerald Engström, utsedd av Färna Invest AB, och Henrik Didner utsedd av Didner & Gerge Fonder AB, föreslår att Gerald Engström väljs till ordförande för stämman.

9. b Vinstdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndag den 30 augusti 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdag den 2 september 2021.

10. Antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen under kommande mandatperiod ska bestå av sex ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

11. Beslut om arvode till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med 750 000 kronor (600 000) som tillfaller styrelsens ordförande, 500 000 kronor som tillfaller vice ordförande och 315 000 kronor (300 000) som tillfaller vardera övriga stämmovalda ledamöter.

Ersättningen till revisionsutskottet föreslås höjas till sammanlagt 150 000 kronor (90 000), varav 100 000 kronor (60 000) till utskottets ordförande och 50 000 kronor (30 000) till övrig ledamot.

Ersättningen till ersättningsutskottet föreslås höjas till sammanlagt 50 000 (25 000), varav 30 000 kronor (25 000) till utskottets ordförande och 20 000 kronor (0) till övrig ledamot.

Det sammanlagda arvodet till stämmovalda ledamöter ska uppgå till 2 710 000 kronor (2 315 000).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Gerald Engström, Svein Nilsen, Patrik Nolåker och Gunilla Spongh samt nyval av Niklas Engström. Till styrelsens ordförande förslås omval av Gerald Engström. Till styrelsens vice ordförande föreslås nyval av Patrik Nolåker, Vice ordförande är en ny roll i styrelsen.

Niklas Engström är född 1978 och är Civilekonom med internationell inriktning från Stockholms universitet. Niklas är idag koncernchef för RVM Systems. Niklas har tidigare arbetat för Systemair som exportsäljare, dotterbolagschef samt Business Development Director. Niklas är son till Gerald Engström som är Systemairs huvudägare genom bolaget Färna Invest AB vilket kontrollerar 42,82 procent av aktierna i Systemair. Niklas är därmed inte att betrakta som oberoende till bolagets största aktieägare. Niklas innehar 1 621 st egna aktier i bolaget.

Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för en period om ett år. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young för avsikt att utse auktoriserade revisorn Johan Holmberg.

13. Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning, att gälla tills vidare.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 januari innevarande år, och be dem utse en representant vardera till valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare, intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska sedan sammankalla valberedningen till dess första möte.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Om ledamot lämnar valberedningen innan arbetet är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare som representerar samma aktieägare, beredas plats. Om denna inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

a)   förslag till ordförande vid årsstämman,

b)   förslag till antal styrelseledamöter,

c)   förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,

d)   förslag till arvode för bolagets revisorer,

e)   förslag till styrelse och styrelseordförande, och

f)   förslag till revisor.

Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och principer för utseende av valberedning och vid behov föreslå förändringar av dessa till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2020/21.

15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

För information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats: group.systemair.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättningen till ledande befattningshavare ska – utifrån den marknad där bolaget är verksamt och den miljö respektive befattningshavare är verksam i – vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt bidra till att ledande befattningshavare stannar kvar i bolaget. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Ersättningssystemet ska bestå av fast lön och pension, men kan också omfatta rörlig lön och tjänsteförmåner som t ex förmånsbil. Utöver ovanstående kan särskilda incitamentsprogram, beslutade av årsstämman, förekomma.

Fast lön och förmåner ska fastställas individuellt utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörlig lön baseras på företagets resultat med syfte att främja bolagets strategi, långsiktiga värdeskapande och hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga lönen utgår som en andel av den fasta lönen och kan maximalt uppgå till 40 procent av årslönen för koncernchefen och 25 procent för övriga ledande befattningshavare.

Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd och inte överstiga 35 procent av den fasta årslönen. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som ovan och grundas på den fasta årslönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. friskvård, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida och en uppsägningstid om sex månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid enligt kollektivavtal eller som mest tolv månader från bolagets sida och sex månader från den anställde. Inga avgångsvederlag har avtalats för verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram

Aktiebaserade och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Aktieägarnas synpunkter och betydande förändringar av riktlinjerna

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2021 innebär, utöver vissa förtydliganden, inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

I syfte att underlätta handeln med bolagets noterade aktier på Nasdaq Stockholm, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande.

d)   Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra uppdelningen av aktier enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 5 – Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

Föreslagen ny lydelse:

§ 5 – Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

e)   Uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie delas upp i fyra (4) aktier (aktiesplit 4:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 52 000 000 aktier till 208 000 000 aktier, vilket innebär ett kvotvärde om 0,25 kronor per aktie.

Styrelsen föreslås bemyndigas att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) ovan ska antas som ett beslut.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

17. Beslut om inrättande av incitamentsprogram (LTIP 2021) genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Kanalfläkt Industrial Service AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till vissa medarbetar inom koncernen på nedanstående villkor (”LTIP 2021”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Kanalfläkt Industrial Service AB, org.nr 556063-2530 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda medarbetare enligt punkt B.1 nedan att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för beredningen av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i Bilaga A.

a)   Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 (beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 16 på dagordningen), ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1.   Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner (beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 16 på dagordningen). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.

2.   Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda bolagets medarbetare enligt punkt B.1 nedan att förvärva teckningsoptionerna.

3.   Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4.   Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5.   Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:

a)   en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 maj-31 juli 2024/2025, dock tidigast den 19 augusti 2024 och senast den 30 september 2024,

b)   en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 maj-31 januari 2024/2025, dock tidigast den 1 mars 2025 och senast den 30 april 2025, och

c)   en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 maj-31 juli 2025/2026, dock tidigast den 1 augusti 2025 och senast den 30 september 2025.

6.   Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till ett belopp som motsvarar 110 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 27 augusti 2021 till och med den 9 september 2021. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.

Om, vid teckning av aktie, senaste betalkurs på Nasdaq Stockholm för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 160 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 27 augusti 2021 till och med den 9 september 2021, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda betalkurs som överstiger 160 procent av nämnda genomsnittskurs.

Alternativ lösenmodell

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 84,30 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 600 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för bolagets aktier inför teckningsperioden:

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 84,30 kronor:

7.   Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 150 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

8.   Utdelning

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9.   Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor framgår av fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission, split, sammanläggning samt i vissa andra fall. Det noterades att den aktiesplit som styrelsen föreslagit under punkt 16 på dagordningen för årsstämman inte kommer att medföra att någon omräkning ska ske.

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 150 000 kronor genom utgivande av högst 600 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,25 krona (efter genomförd aktiesplit), dock med förbehåll för den omräkning som kan föranledas enligt teckningsoptionsvillkoren. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,29 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

b)   Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1.   Deltagare och tilldelning

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 600 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2021/2025 till deltagarna, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2025.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån bl.a. kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori enligt tabellen ovan överskrids. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.   Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

För teckningsoptionerna har värdet preliminärt beräknats till 7,29 kronor per option baserat på en aktiekurs om 76,63 kronor, vilket motsvarade proforma stängningskursen 306,50 kronor för Systemairs aktie den 24 juni 2021 beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 16 på dagordningen, en taknivå om 122,60 kronor per aktie samt ett antagande om en teckningskurs om 84,30 kronor per aktie, ett antagande om att framtida vinstutdelningar om 0,83 kronor och 10 procent årlig tillväxt därefter, en riskfri ränta om
-0,14 procent och en volatilitet om 29 procent. Den preliminära värderingen har utförts av Nordea Bank Abp.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast före årsstämman 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3.   Anställnings upphörande

Teckningsoptionerna ska omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.

4.   Bemyndigande och majoritetskrav

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Med stöd av bemyndigandet får bolaget emittera upp till högst tio procent av antalet aktier i bolaget baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Bemyndigandet ska omfatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, med betalning med apportegendom eller genom kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

19. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning för att anpassas till genomförda lagändringar samt för att möjliggöra insamling av fullmakter och poströstning i enlighet med aktiebolagslagen. Beslutet innebär att bolagsordningen § 1, § 8 och § 11 ändras samt att en ny § 10 införs på följande sätt:

Nuvarande lydelse:

§ 1 – Firma

Bolagets firma är Systemair AB. Bolaget ska vara publikt (publ).

§ 8 – Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan härom till bolaget senast klockan 15.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 – Bolagets aktier

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen ny lydelse:

§ 1 – Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Systemair AB. Bolaget ska vara publikt (publ).

§ 8 – Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra en anmälan härom till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 – Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

§ 12 – Bolagets aktier

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier i bolaget
Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbsida group.systemair.com senast från och med torsdagen den 5 augusti 2021. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 52 000 000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg eller via e-post till: agm@systemair.se.

Behandling av personuppgifter
För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Skinnskatteberg i juli 2021

Styrelsen

Systemair AB (publ)

För ytterligare information kontakta:

Gerald Engström, styrelseordförande + 46 70 519 00 01

Roland Kasper, CEO + 46 73 094 40 13

Anders Ulff, CFO + 46 70 577 40 09

Systemair AB, 739 30 Skinnskatteberg, 0222-440 00, group.systemair.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 juli 2021 klockan 08.00.

Systemair i korthet

Systemair är ett ledande ventilationsföretag med verksamhet i 54 länder i Europa, Nordamerika, Sydamerika, Mellanöstern, Asien, Australien och Afrika. Bolaget omsatte 8,5 miljarder kronor räkenskapsåret 2020/21 och har cirka 6 400 anställda. Sedan grundandet av Systemair 1974 har bolaget uppvisat positiva rörelseresultat. Under de senaste 10 åren har den genomsnittliga tillväxten uppgått till cirka 10 procent. Systemair bidrar till att förbättra inomhusklimatet med hjälp av energieffektiva och hållbara produkter som minskar koldioxidutsläppen.

Systemair har en väletablerad verksamhet på tillväxtmarknader. Koncernens produkter marknadsförs under varumärkena Systemair, Frico, Fantech och Menerga. Systemair är sedan oktober 2007 noterat på Nasdaq OMX Nordiska börs i Stockholm på listan för medelstora bolag. Koncernen omfattar ett 90-tal bolag.