TA Associates lämnar, genom EM Intressenter AB, ett kontanterbjudande om 215 kronor per aktie till aktieägarna i Elos Medtech AB

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

TA Associates lämnar, genom EM Intressenter AB, ett kontanterbjudande om 215 kronor per aktie till aktieägarna i Elos Medtech AB

TA XIII[1] ("TA Associates") offentliggör, genom EM Intressenter AB[2] ("EM Intressenter"), härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Elos Medtech AB ("Elos Medtech" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier till EM Intressenter för 215 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet")[3]. Erbjudandet omfattar både A- och B-aktierna i Bolaget. Aktierna av serie B i Elos Medtech är noterade på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Sammanfattning

  • Aktieägarna i Elos Medtech erbjuds 215 kronor kontant per aktie av serie A och B i Elos Medtech.
  • Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 8 068 000 utestående aktier av serie A och B i Elos Medtech, uppgår till cirka 1 735 miljoner kronor.
  • Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • 8 procent i förhållande till stängningskursen för Elos Medtechs B-aktie på Nasdaq Stockholm om 200 kronor den 10 juni 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 15 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Elos Medtechs B-aktie om 187 kronor under perioden från och med den 28 april 2021 (vilket var dagen då Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021 offentliggjordes) till och med den 10 juni 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
  • 28 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Elos Medtechs B-aktie om 168 kronor under de senaste 90 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
  • Svolder Aktiebolag och familjen Nilsson, med sammanlagt cirka 21,2 procent av aktierna och 37,5 procent av rösterna i Elos Medtech, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs.
  • En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 11 juni 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 14 juni 2021 och avslutas omkring den 5 juli 2021.
  • Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EM Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 80 procent av det totala antalet utestående aktier och mer än 50 procent av det totala antalet utestående röster i Elos Medtech. Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 – 6 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Lovisa Lander, Investeringsansvarig på TA Associates, kommenterar:

"Vi har följt utvecklingen för Elos Medtech över flera år, och är imponerade av vad Bolaget och dess ledning har åstadkommit. Det är dock vår uppfattning att det kommer att krävas betydande investeringar för att nå bolagets fulla potential på längre sikt, och vi tror att TA Associates kan tillföra expertis, nätverk och resurser för att hjälpa Bolaget med dess fortsatta tillväxtresa. Vår uppfattning är att Erbjudandet innebär en attraktiv värdering för alla aktieägare och reflekterar såväl Elos Medtechs utmaningar som möjligheter fullt ut. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med bolagets ledning och medarbetare för att stärka Elos Medtechs marknadsposition som en högkvalitativ utvecklings- och tillverkningspartner inom medicinteknik."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

TA Associates har under sina mer än 50 år av investeringsverksamhet samarbetat med mer än 80 företag verksamma inom hälso- och sjukvård och har under lång tid investerat inom medicinsk utrustning. Genom denna erfarenhet och investeringar i relevanta bolag har TA Associates byggt upp en djup förståelse för dynamiken inom både tillverkning och komponenttillverkning (Eng. OEM; Original Equipment Manufacturer). Detta har gett TA Associates en stark tro på värdeskapandepotentialen för globala kontraktstillverkare (Eng. CDMO; Contract Development and Manufacturing Organisation) som Elos Medtech.

TA Associates har stor respekt och uppskattning för den framgångsrika verksamhet som har byggts upp sedan Elos Medtech grundades 1923. TA Associates har följt Elos Medtech under en lång tid och har imponerats av Bolagets starka varumärke som en högkvalitativ utvecklings- och tillverkningspartner inom medicinteknik. Tillsammans med den långa erfarenheten av tillverkning i Sverige, USA, Danmark och Asien ger detta Elos Medtech en unik CDMO-plattform som, genom rätt typ av investering, kan växa ytterligare. Ledningsgruppen, ledd av Jan Wahlström, har också ett starkt fokus på värdeskapande möjligheter som TA Associates delar.

TA Associates kommersiella bedömning är att Elos Medtech har byggt upp en solid grundverksamhet centrerad kring långa relationer och med en bas av större företagskunder, och Bolaget har en framstående tillverkningsexpertis och goda utvecklingsförmågor. Dock anser TA Associates att det finns en ökande konkurrens på CDMO-marknaden, med tilltagande pris- och kostnadspress. Som investerare inom medicintekniksektorn har TA Associates även noterat den snabba förändringen av regelverket, vilket kan komma att medföra vissa hinder för CDMOs fortsatta tillväxtmöjligheter. Av dessa anledningar tror TA Associates att det kommer att krävas betydande investeringar i Elos Medtech över de kommande åren. Genom ökade investeringar i produktionsanläggningar, R&D och i regelverkshantering, kan Elos Medtech bibehålla sin starka position som en högkvalitativ CDMO.

TA Associates plan är att fokusera på hållbar och fortsatt tillväxt av Elos Medtechs verksamhet genom ytterligare investeringar. Framförallt kan TA Associates ha en mer långsiktig investeringshorisont, vilken möjliggör ett tillväxtfrämjande fokus. TA Associates tillhandahåller väsentligt stöd, kapital och resurser, inklusive sin internationella erfarenhet och branschnätverk, för att bygga skalbara marknadsledande bolag. Denna långsiktiga samarbetsapproach går hand i hand med TA Associates långa erfarenhet av att stödja familjeföretag med starka värderingar, något som TA Associates har stor respekt för.

TA Associates planer för Bolagets framtida verksamhet och generella strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar på de platser där Elos Medtech bedriver sin verksamhet eller för Bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i EM Intressenter vilket innebär att Erbjudandet inte kommer innebära några förändringar för anställda och ledning i EM Intressenter.

TA Associates anser att de med sin kunskap, sitt nätverk och sina resurser kan hjälpa till att bygga Elos Medtech till en avsevärt större verksamhet genom ett antal drivfaktorer för tillväxt, fokuserade kring att stödja fortsatta investeringar inom FoU och tillhandahålla fortsatt högkvalitativa tjänster till sina kunder.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Elos Medtech erbjuds 215 kronor kontant för varje aktie av serie A och B i Elos Medtech.

Om Elos Medtech före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. I händelse av något av ovanstående förbehåller sig EM Intressenter rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 6 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av EM Intressenter förvärvade aktierna i Elos Medtech enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om[4]:

  • 8 procent i förhållande till stängningskursen för Elos Medtechs B-aktie på Nasdaq Stockholm om 200 kronor den 10 juni 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 15 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Elos Medtechs B-aktie om 187 kronor under perioden från och med den 28 april 2021 (vilket var dagen då Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021 offentliggjordes) till och med den 10 juni 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
  • 28 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Elos Medtechs B-aktie om 168 kronor under de senaste 90 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Elos Medtech, baserat på samtliga 8 068 000 utestående aktier av serie A och B, till cirka 1 735 miljoner kronor.

EM Intressenters aktieägande i Elos Medtech

Varken EM Intressenter eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter innehar några aktier eller andra finansiella instrument i Elos Medtech som ger en finansiell exponering mot aktier i Elos Medtech vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Varken EM Intressenter eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier i Elos Medtech till ett pris överstigande priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot aktier i Elos Medtech.

EM Intressenter kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Elos Medtech på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Åtaganden från aktieägare i Elos Medtech att acceptera Erbjudandet

TA Associates har, för EM Intressenters räkning, erhållit oåterkalleliga åtaganden, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs, att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Elos Medtech:

  • Svolder Aktiebolag ("Svolder") har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 297 946 aktier av serie A och 947 946 aktier av Serie B i Elos Medtech, motsvarande cirka 15,4 procent av aktierna och 21,9 procent av rösterna i Elos Medtech; och
  • familjen Nilsson ("Nilsson") har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 260 880 aktier av serie A och 201 010 aktier av serie B i Elos Medtech, motsvarande cirka 5,7 procent av aktierna och 15,6 av rösterna i Elos Medtech.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 558 826 aktier av serie A och 1 148 956 aktier av serie B erhållits, vilket motsvarar cirka 21,2 procent av aktierna och 37,5 procent av rösterna i Elos Medtech.

Åtagandena upphör att gälla om Erbjudandet återkallas eller förfaller (oavsett anledning).

Om EM Intressenter förvärvar aktier i Bolaget utanför Erbjudandet, till ett högre pris än priset i Erbjudandet, inom en tolvmånadersperiod efter genomförandet av Erbjudandet, har EM Intressenter åtagit sig att betala till Svolder och Nilsson mellanskillnaden mellan priset i Erbjudandet och sådant högre förvärvspris. EM Intressenter kommer att tillse att samtliga övriga aktieägare i Elos Medtech som har sålt sina aktier i Erbjudandet erhåller motsvarande kompensation som Svolder och Nilsson erhåller.

Åtagandena innefattar vidare en rätt till så kallad profit-split-ersättning, som innebär att Svolder och Nilsson, om respektive part säljer sina aktier till EM Intressenter, har rätt att få en ersättning från EM Intressenter om EM Intressenter inom 12 månader från likviddagen i Erbjudandet säljer aktierna i Elos Medtech till en tredje part. Sådan ersättning ska motsvara skillnaden mellan priset i Erbjudandet (justerat för eventuell utdelning eller annan värdeöverföring) och det högre försäljningspriset till en tredje part, minus pro rata andelen av transaktionskostnaderna. EM Intressenter kommer att tillse att samtliga aktieägare i Elos Medtech som säljer sina aktier till EM Intressenter genom Erbjudandet har rätt till motsvarande ersättning, på samma villkor som Svolder och Nilsson.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EM Intressenter blir ägare till aktier som representerar mer än 80 procent av det totala antalet utestående aktier och mer än 50 procent av det totala antalet utestående röster i Elos Medtech;
  1. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Elos Medtech på villkor som för aktieägarna i Elos Medtech är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  1. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Elos Medtech helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut;
  1. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Elos Medtechs finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Elos Medtechs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  1. att ingen information som offentliggjorts av Elos Medtech, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för EM Intressenter av Elos Medtech är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Elos Medtech har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Elos Medtech; och
  1. att Elos Medtech inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

EM Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för EM Intressenters förvärv av Elos Medtech eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

EM Intressenter förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 6 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Information om EM Intressenter och TA Associates

EM Intressenter AB (under namnändring från Goldcup 27911 AB) är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559318-3576 och säte i Stockholm) som indirekt helägs av TA Associates. EM Intressenter bildades den 11 maj 2021 och registrerades hos Bolagsverket den 19 maj 2021. EM Intressenter har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

TA Associates är ett ledande globalt tillväxtfokuserat investeringsbolag grundat 1968. Fokuserat på riktade sektorer inom fem branscher – teknik, hälso- och sjukvård, finansiella tjänster, konsument- och företagstjänster – investerar TA Associates i lönsamma, växande företag med möjligheter till fortsatt tillväxt, och har investerat i fler än 535 företag runt om i världen. TA Associates investerar som en majoritets- eller minoritetsinvesterare och använder sig av en långsiktig strategi och sina strategiska resurser för att hjälpa ledningsteam bygga bestående värde i högkvalitativa tillväxtföretag. TA Associates har anskaffat 47,5 miljarder dollar i kapital sedan bolagets grundande. TA Associates har en global närvaro med kontor runt om i världen i Boston, Menlo Park, London, Mumbai och Hong Kong. För ytterligare information om TA Associates, vänligen besök www.ta.com.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för EM Intressenter genom åtaganden från dess ägare, och dess närstående, samt skuldfinansiering som arrangeras till eller tillhandahålls EM Intressenter på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen ger EM Intressenter tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

EM Intressenter har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, tillåtits av Elos Medtech att granska begränsad information av bekräftande karaktär. Elos Medtech har informerat EM Intressenter om att ingen insiderinformation har delgetts EM Intressenter under denna granskning.

Godkännanden från myndigheter

Enligt EM Intressenters bedömning kommer transaktionen inte kräva godkännande från konkurrensmyndigheter eller andra myndigheter.

Uttalande från Elos Medtechs styrelse

Elos Medtechs styrelse förväntas, i enlighet med Takeover-regler för Nasdaq Stockholm ("Takeover-reglerna"), offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.

Preliminär tidplan[5]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen                 11 juni 2021

Acceptperiod                                                                      14 juni – 5 juli 2021

Redovisning av likvid                                                          14 juli 2021

EM Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för likviddagen.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om EM Intressenter, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Elos Medtech, avser EM Intressenter att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Elos Medtech och verka för att aktierna i Elos Medtech avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan EM Intressenter och aktieägarna i Elos Medtech till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har EM Intressenter, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 9 juni 2021 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna. EM Intressenter har den 11 juni 2021 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq.

Rådgivare

Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till TA Associates och EM Intressenter i samband med Erbjudandet.

EM Intressenter AB
 

Styrelsen

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:

www.elosmedtech-offer.com

Vid frågor, vänligen kontakta:

Fogel & Partners

Alexandra Barganowski

E-post: alexandra.barganowski@fogelpartners.se

Telefon: +46 72 083 27 50

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av EM Intressenter i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 juni 2021, kl. 07.15 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom EM Intressenters och Elos Medtechs kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och EM Intressenter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som EM Intressenter eller Elos Medtech har gjort eller kan komma att göra.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Elos Medtech, ett bolag bildat enligt svensk lag, och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning, samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Elos Medtech som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Elos Medtechs finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska allmänt accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Elos Medtech, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Elos Medtechs övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Elos Medtechs aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Elos Medtech och EM Intressenter är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Elos Medtechs aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Elos Medtech eller EM Intressenter eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Elos Medtech, EM Intressenter och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan EM Intressenter och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för EM Intressenter eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Elos Medtech utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan EM Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Elos Medtech, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken EM Intressenter eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

 

[1] Med TA XIII avses fonderna TA XIII‐A, L.P., TA XIII‐B, L.P. och TA Investors XIII, L.P., vilka samtliga är registrerade och har sitt säte på Caymanöarna ("TA Associates-fonderna"). TA Associates Cayman, Ltd. (tillsammans med TA Associates-fonderna och deras närstående bolag "TA Associates") är general partner, direkt eller slutlig, för envar av TA Associates-fonderna och är även registrerad och har sitt säte på Caymanöarna.

[2] EM Intressenter är ett nybildat bolag (Goldcup 27911 AB under namnändring till EM Intressenter AB) som indirekt helägs av TA Associates.

[3] Om Elos Medtech före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

[4] Källa för Elos Medtechs aktiekurs: Nasdaq Stockholm.

[5] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.