Kallelse till årsstämma i Tangiamo Touch Technology AB

Aktieägarna i Tangiamo Touch Technology AB, org.nr 556655-3839 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022 kl. 09:00 hos MAQS Advokatbyrå, Östra Hamngatan 24 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 08:30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 10 maj 2022, alternativt, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträtts­registrerar aktierna senast torsdagen den 12 maj 2022 samt
2. dels ha anmält sitt deltagande via e-post till info@tangiamo.com eller per brev till adressen Tangiamo Touch Technology AB, Marieholmsgatan 10C, 415 02 Göteborg, senast onsdagen den 11 maj 2022.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.tangiamo.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 12 maj 2022.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget;
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balans­räkningen;
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen;
16. Beslut om styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital;
17. Beslut om styrelsens förslag till nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare;
18. Beslut om styrelsens förslag till nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
20. Beslut om justeringsbemyndigande;
21. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Styrelseledamoten tillika aktieägaren Ingemar Asp (nedan benämnd ”Aktieägaren”), har framlagt följande förslag till beslut:

Aktieägarens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Aktieägaren föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som Aktieägaren i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

Aktieägaren föreslår att fyra styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma samt att en revisor och inga revisorssuppleanter utses för samma tid.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Aktieägare föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma prisbasbeloppsnivåer som föregående år): (i) årligt arvode om två prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om tre prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt Aktieägarens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 434 700 (333 200) kronor. Skillnaden i totalt arvode beror på det något höjda prisbasbeloppet för 2022 jämfört med 2021 samt att en ledamot tillkommer i styrelsen enligt Aktieägarens förslag.

Till styrelsens revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom utskottet består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Aktieägaren föreslår omval av Staffan Hillberg samt nyval av Christopher Steele, Rickard Möllerström och Fredrik Adlercreutz.

Petrus Kucukkaplan och Ingemar Asp har avböjt omval.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.tangiamo.com.

13. Val av styrelsens ordförande

Aktieägaren föreslår att Staffan Hillberg omväljs som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Aktieägaren föreslår att Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB (PwC) omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Åsa Önfelt att även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

9(b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen;

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med det följande.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra de emissioner av units som föreslås av styrelsen enligt punkterna 17 och 18 på dagordningen. Ändringarna avser följande:

Den verkställande direktören, eller den hon sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 16, 17 och 18 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

16. Beslut om styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 9 590 700 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,20 kronor till 0,10 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra de emissioner av units som föreslås av styrelsen enligt punkterna 17 och 18 på dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 9 590 700 kronor fördelat på 95 907 000 aktier (före emissioner), envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor.

Den verkställande direktören, eller den hon sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut om minskning av aktiekapitalet krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 15, 17 och 18 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

17. Beslut om styrelsens förslag till nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission om högst 201 404 700 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 20 140 470 kronor[1]. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission om högst 201 404 700 teckningsoptioner av serie TO1, berättigande till teckning av totalt 201 404 700 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 20 140 470 kronor [2].

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade ”Units” (”Företrädesemissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor.  

1. Rätt att teckna Units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
2. En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter ger rätt att teckna tjugoen (21) Units.
3. Varje Unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 27 maj 2022.
6. Teckningskursen per Unit ska vara 0,10 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som eventuellt överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
7. Teckning av Units ska ske från och med den 31 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
8. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
10. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, d.v.s. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske: 

• I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

11. Varje teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 september 2023 till och med den 28 oktober 2023, dock lägst kvotvärdet per aktie (d.v.s. 0,10 kronor baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen).
12. Varje teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 2 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 13 nedan.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO1 framgår av separat dokument vilket kommer att tillgängliggöras i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.
14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 15, 16 och 18 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

18. Beslut om styrelsens förslag till nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) till med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission om högst 4 700 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 470 000 kronor[3]. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission om högst 4 700 000 teckningsoptioner av serie TO1, berättigande till teckning av totalt 4 700 000 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 470 000 kronor[4].

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade ”Units” (den ”Riktade Emissionen”) med avvikelse från företrädesrätten för befintliga aktieägare enligt nedan villkor.

1. Rätt att teckna nya aktier och teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare, vilka kontaktats av Bolagets finansiella rådgivare G&W Fondkommission och som åtagit sig att partiellt garantera en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner i Bolaget.
2. Varje Unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
3. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
4. Teckningskursen per Unit ska vara 0,10 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som eventuellt överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Teckningskursen har fastställts efter långtgående förhandlingar med tilltänkta garanter och i samråd med Bolagets finansiella rådgivare.
6. Teckning av Units ska ske på särskild teckningslista senast den 20 juni 2022.
7. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas genom kvittning av fodringar på Bolaget om totalt 470 000 kronor och ska ske samma dag som teckning sker, d.v.s. senast den 20 juni 2022. De tecknare som framgår av Bilaga 6A ska äga rätt att erlägga betalning för aktier genom kvittning i den utsträckning som framgår av bilagan. Redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av emissionsvillkor om kvittningsrätt framgår av Bilaga 6A.
8. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tiden för när teckning och betalning ska ske.
9. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en parallell företrädesemission av Units i syfte att trygga Bolagets behov av fortsatt finansiering. Den Riktade Emissionen är vidare en möjlighet för Bolaget att kunna öka den kontanta behållningen av den aktuella kapitalanskaffningen genom att delvis reglera aktuella garantiersättningar genom nyemitterade aktier och teckningsoptioner. Givet Bolagets finansiella position och starka behov av fortsatt finansiering och kassa talar detta enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
10. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
11. Varje teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 september 2023 till och med den 28 oktober 2023, dock lägst kvotvärdet per aktie (d.v.s. 0,10 kronor baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen).
12. Varje teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 2 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 13 nedan.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO1 framgår av separat dokument vilket kommer att tillgängliggöras i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.
14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om den Riktade Emissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 15, 16 och 17 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Antalet aktier

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 95 907 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Marieholmsgatan 10 C, 415 02 Göteborg, samt på dess hemsida, www.tangiamo.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2022
Tangiamo Touch Technology AB
Styrelsen

För mer information
Vänligen kontakta:

Linh Thai, CEO
linh.thai@tangiamo.com

Office
info@tangiamo.com
+46 31 51 57 30

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission. Kontaktuppgifter: Kungsgatan 3, Stockholm, email. ca@gwkapital.se, tel. 08-503 000 50.

Tangiamo i korthet
Tangiamo Touch Technology AB (publ) är ett svenskt företag med säte i Göteborg. Bolaget noterades 2017 på Nasdaq First North Growth Market och arbetar främst med tillämpningar av sensorteknologi inom Gaming. Bolaget har patent på en rad områden inom både touch teknologi och visuell identifiering. Bolagets produkter finns installerade på kasinon, spelhallar och kryssningsfartyg i mer än 30 länder. Mer information om verksamheten finns på www.tangiamo.se. Bolagets aktie (TANGI) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market.