KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TANGIAMO TOUCH TECHNOLOGY AB (PUBL)
7 april, 2020
Aktieägarna i Tangiamo Touch Technology AB (publ), org. nr 556655–3839, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2020 kl 13.00 i bolagets lokaler med adress Marieholmsgatan 10C i Göteborg, våning 2. Registrering till årsstämman börjar kl 12.30.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman kan anmälas sig senast den 30 april 2020 via:
- Per e-post till info@tangiamo.com
- Per brev till Tangiamo Touch Technology, Marieholmsgatan 10C
415 02 Göteborg
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 30 april 2020 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 30 april 2020.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 30 april 2020.
Ärenden på årsstämman
- Stämman öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller flera justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Anförande av verkställande direktör
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av arvode till styrelse och revisor
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier
- Beslut om emission av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut
- Annat ärende, som skall tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Staffan Hillberg utses till stämmans ordförande.
12. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
Arvode skall utgå med 3 prisbasbelopp till styrelsens ordförande och 2 prisbasbelopp till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisor Lars-Ola Jaxvik på KPMG AB, utbetalas enligt godkänd räkning
13. Val av styrelse och revisor
Val av Hans Jacobsson, Ingemar Asp och med Staffan Hillberg som ordförande.
Val av PwC som bolagets revisor. PwC har utsett Åsa Önfelt till huvudansvarig.
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier
Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 3 000 000 st teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma nuvarande anställda och nyckelpersoner i bolaget som varit aktiva sedan 2019.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets nuvarande anställda och nyckelpersoner för bolagets positiva utveckling. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningssedel senast den 31 augusti 2020. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med den 31 maj 2022 till och med den 31 maj 2023 teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs inom ett intervall mellan 0,9 kr – 1,5 kr som fastställes av styrelsen på basis av aktuell aktiekurs i samband med stämmotillfället. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 600 000 kronor.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Nuvarande anställda och nyckelpersoner i bolaget som varit aktiva sedan 2019 i bolaget skall erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens i bolagets kommande beslut härom. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 58 362 617. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på bolagsstämman.
Göteborg, april 2020
Tangiamo Touch Technology AB (publ)
Styrelsen
För mer information
Vänligen kontakta:
Linh Thai, CEO
linh.thai@tangiamo.com
Harald Börsholm, COO
harald.borsholm@tangiamo.com
Office
info@tangiamo.com
+46 31 51 57 30
Tangiamo i korthet
Tangiamo Touch Technology AB (publ) är ett svenskt företag med säte i Göteborg. Bolaget noterades 2017 på Nasdaq First North Growth Market och arbetar främst med tillämpningar av sensorteknologi inom Gaming. Bolaget har patent på en rad områden inom både touch teknologi och visuell identifiering. Bolagets produkter finns installerade på kasinon, spelhallar och kryssningsfartyg i mer än 30 länder. Mer information om verksamheten finns på www.tangiamo.se. Bolagets aktie (TANGI) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser, Kungsgatan 3, Stockholm, email. ca@gwkapital.se, tel. 08-503 000 50.