Kallelse till årsstämma i Tangiamo Touch Technology AB (publ)

Aktieägarna i Tangiamo Touch Technology AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 juni 2023 kl. 10.00 på bolagets kontor, Lindholmspiren 7, i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 13 juni 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 15 juni 2023, skriftligen på adress Tangiamo Touch Technology AB, Lindholmspiren 7, 417 56 Göteborg. Anmälan kan också göras per e-post till info@tangiamo.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 13 juni 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 13 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.tangiamo.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 267 284 250. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.  
8. Beslut om

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
10. Val av styrelse och revisionsbolag.
11. Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
12. Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Aktieägare har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvode (punkt 9)

Aktieägare har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 451 800 kronor, genom 150 600 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 100 400 kronor till övriga styrelseledamöter.

Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 10)

Aktieägare har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Styrelsen har föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Aktieägare har vidare föreslagit att Fredrik Adlercreutz, Staffan Hillberg, Rickard Möllerström och Christopher Steele omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att Staffan Hillberg omväljs som styrelseordförande.

Styrelsen föreslår vidare att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor till slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Åsa Önfelt kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samman beslut.

1. Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 19 000 000 kronor och högst 76 000 000 kronor” till ”lägst 8 750 000 kronor och högst 35 000 000 kronor”.

2. Minskning av aktiekapitalet
    

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
• Aktiekapitalet ska minskas med högst 17 373 476,25 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samman beslut.

1. Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 8 750 000 kronor och högst 35 000 000 kronor” till ”lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor”.

2. Minskning av aktiekapitalet

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med högst 4 009 263,75 kronor. Minskningen ska ske till ett sådant belopp som gör kvotvärdet ändamålsenligt utifrån bolagets kapitalstruktur.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. 

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. 

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som, vid tiden för emissionsbeslutet, ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, minska skuldsättning, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 11, 12 och 13 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Göteborg samt på bolagets webbplats www.tangiamo.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Tangiamo Touch Technology AB (publ) har organisationsnummer 556655-3839 och säte i Göteborg kommun.

Göteborg i maj 2023

Tangiamo Touch Technology AB (publ)

Styrelsen