Kallelse till årsstämma i Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Taurus Energy Aktiebolag (publ), org. nr 556389-2776, kallas till årsstämma onsdagen den 20 november 2019 kl. 13.00 på Svenska Mässan (lokal R14), Korsvägen/Mässans Gata 24, Göteborg.

Anmälan 

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 14 november 2019, dels har anmält sin avsikt att delta så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 14 november 2019, gärna före kl. 16.00. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget senast nyss nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras via e-post till info@taurusenergy.eu, skriftligen till Taurus Energy Aktiebolag (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9, 412 58 Göteborg eller per telefon 070-454 74 69. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav, samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 14 november 2019, då omregistreringen måste vara verkställd, begära detta hos sin bank eller förvaltare.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om full­makten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmakts­formulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.taurusenergy.eu och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Godkännande av förslag till dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt anförande av VD

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning

          b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

          c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer, revisorssuppleanter eller revisionsbolag

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om valberedningens sammansättning och medlemmar samt anförande av valberedningen

14. Beslut om ändring av bolagsordningen

15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

17. Övriga frågor

18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Jansson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2018/2019 lämnas och att årets förlust om −6 104 885 kronor avräknas överkursfonden och balanseras i ny räkning.  

Punkt 9: Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att ett arvode om 250 000 kronor fördelas mellan styrelse­ledamöterna enligt följande: 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Det föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av Anders Karlsson, Bengt Johansson och Sune Wännström som ordinarie ledamöter i styrelsen, samt omval av Per Jansson som ordinarie ledamot och ordförande i styrelsen.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida www.taurusenergy.eu och i årsredovisningen.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter, samt förslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för en period om ett år, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret efter revisors­valet, med Johan Kratz som ny huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Verkställande direktörens anställningsavtal innehåller för närvarande inga regler om rörlig lön. Vid uppsägning från bolagets sida kan utöver lön och andra förmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst sex månadslöner.

Punkt 13: Inför kommande val och arvodering föreslås att valberedningen ska bestå av, utöver styrelsens ordförande, tre ordinarie ledamöter, som ska utses av de tre största ägarna per den 19 december 2019. Med de tre största ägarna avses här de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den 17 december 2019.

Vid väsentlig ägarförändring bland de tre största ägarna efter den 17 december 2019 men som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman, och om en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att utgöra en av de tre största ägarna, ska valberedningen kontakta ägaren och erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare ska ersätta den efter förändringen minsta aktieägaren eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Vid beslut enligt föregående mening ska den tillträdande ledamoten delta och den ledamot som utsetts av den minsta ägaren inte delta. Arvode ska inte utgå för ledamöterna i valberedningen.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning enligt följande:

(i)                  att lydelsen i § 1 ändras, innebärandes att ordet ”firma” byts ut mot ”företagsnamn” samt att rubriken i § 1 ändras från ”Firma” till ”Företagsnamn”;

(ii)                att gränserna för aktiekapitalet i § 4 ändras från lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor till lägst 5 520 000 kronor och högst 22 080 000 kronor; och

(iii)              att gränserna för antalet aktier enligt § 5 ändras från lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 till lägst 92 000 000 och högst 368 000 000.

Beslutet om ändring av bolagsordningen i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 21 oktober 2019 om att emittera högst 46 338 359 units på följande villkor:

1. Varje unit består av två (2) nya B-aktier och en (1) teckningsoption serie 2019/2021 (TO 3 B), berättigande till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget. Totalt omfattar emissionen högst 92 676 718 B-aktier och högst 46 338 359 teckningsoptioner.

1. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,48 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per B-aktie om 0,24 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

1. Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter att teckna nya units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav (oavsett aktieslag) per avstämningsdagen.

1. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 22 november 2019.

1. Varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) uniträtt och två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

1. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i)        i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

(ii)      i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii)    i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro-rata ska tilldelning ske genom lottning.

1. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 26 november 2019 – 11 december 2019. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

1. Teckning kan enbart ske av units och således inte av B-aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock B-aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

1. De B-aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

1. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller följande huvudsakliga villkor:

(a)       Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market under 30 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,24 kronor och högst 0,48 kronor per B-aktie.

(b)       Teckningskursen och det antal B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering bl.a. vid split, sammanläggning och företrädesemissioner.

(c)       Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 mars 2021 till och med den 16 mars 2021.

(d)       De B-aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

1. Vid full teckning av samtliga B-aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 5 560 603,08 kronor.

1. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 780 301,54 kronor.

1. Beslutet om företrädesemission av units förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras.

1. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier av aktieslag B. Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emissioner av aktier av aktieslag B som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser i syfte att säkerställa den företrädesemission av units som föreslås godkännas under punkten 15 på dagordningen till årsstämman (”Garanterna”). Antalet aktier av aktieslag B som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 14 och 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.taurusenergy.eu och på kontoret i Göteborg senast från och med tre veckor före stämman. Kopia av handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin adress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till info@taurusenergy.eu eller med post till Taurus Energy Aktiebolag (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9, 412 58 Göteborg.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 92 676 718, varav 2 723 112 är av aktieslag A, och 89 953 606 är av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget är 117 184 726, där aktieslag A har röstvärde 10 och aktieslag B har röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.

Göteborg i oktober 2019
Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Styrelsen