Kallelse till årsstämma i Taurus Energy Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i Taurus Energy Aktiebolag (publ), org. nr 556389-2776, kallas till årsstämma fredagen den 20 november 2015 kl. 11.00 på Ideon, Betahuset, lokal: Knut Wicksell, Scheelevägen 17, Lund.
Anmälan
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 14 november 2015 (notera att då avstämningsdagen inte är en bankdag, måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 13 november 2015), dels har anmält sin avsikt att delta så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 17 november 2015, gärna före kl. 16.00. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget senast nyss nämnda tidpunkt.
Anmälan ska göras via e-post till info@taurusenergy.eu, skriftligen till Taurus Energy AB (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9, 412 58 Göteborg eller per telefon 070-454 74 69. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav, samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 14 november 2015, då omregistreringen måste vara verkställd, begära detta hos sin bank eller förvaltare.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.taurusenergy.eu och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av förslag till dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt anförande av VD
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat¬räkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om valberedningens sammansättning och medlemmar samt anförande av valberedningen
13. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission
14. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission
15. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
16. Övriga frågor
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2: Valberedningen föreslår att Håkan Gartell utses till ordförande vid stämman.
Punkt 8 b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2014/2015 lämnas och att årets förlust om 5 560 262,11 kronor avräknas överkursfonden och balanseras i ny räkning.
Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett arvode om 250 000 kronor fördelas mellan styrelseledamöterna enligt följande: 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Det föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10: Valberedningen föreslår att stämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter, samt föreslår omval av, Håkan Gartell, Guido Zacchi, Sune Wännström och Bengt Johansson som ordinarie ledamöter i styrelsen.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter, samt förslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för en period om ett år, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret efter revisorsvalet, med Eva Melzig Henriksson som huvudansvarig revisor.
Punkt 11: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Verkställande direktörens anställningsavtal innehåller för närvarande inga regler om rörlig lön. Vid uppsägning från bolagets sida kan utöver lön och andra förmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst sex månadslöner.
Punkt 12: Inför kommande val och arvodering föreslås att valberedningen ska bestå av, utöver styrelsens ordförande, tre ordinarie ledamöter, som ska utses av de tre största ägarna per den 18 december 2015. Med de tre största ägarna avses här de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den 18 december 2015.
Vid väsentlig ägarförändring bland de tre största ägarna efter den 18 december 2015 men som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman, och om en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att utgöra en av de tre största ägarna, ska valberedningen kontakta ägaren och erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare ska ersätta den efter förändringen minsta aktieägaren eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Vid beslut enligt föregående mening ska den tillträdande ledamoten delta och den ledamot som utsetts av den minsta ägaren inte delta. Arvode ska inte utgå för ledamöterna i valberedningen.
Punkt 13: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en företrädesemission innebärande att öka Bolagets aktiekapital med högst 452 720,70 kronor genom emission av högst 7 545 345 B-aktier. Bolagets registrerade aktieägare på avstämningsdagen skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Företrädesrätten innebär att 10 befintliga A- eller B-aktier ger rätt att teckna 1 ny B-aktie.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av primär företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranten i förhållande till garanterat belopp.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i emissionen är den 30 november 2015.
De nya aktierna ska betalas kontant med 1,35 kronor per aktie. Teckning av nya aktier ska ske under 3 december–17 december. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.
Styrelsen har överenskommit med Lantmännen ekonomisk förening om ett garantiåtagande innebärande att Lantmännen ekonomisk förening garanterar tecknandet av aktier i företrädesemissionen upp till ett belopp om 5 000 000 kronor.
Punkt 14: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, utöver ökning av aktiekapital enligt punkten 13 ovan, högst öka aktiekapitalet ytterligare med 185 185,14 kronor genom nyemission av högst 3 086 419 A-aktier, vilka, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får tecknas endast av Lantmännen ekonomisk förening, och ska betalas kontant med 1,62 kronor per aktie. Teckningskursen svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har saknat en stabil huvudägare och föreslagen riktad nyemission kommer att innebära ägarstabilitet i Bolaget. Teckning ska ske genom betalning senast den 4 december 2015.
Punkt 15: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ny bolagsordning innebärande ändring av säte från Lunds kommun till Göteborgs kommun samt att bolagsstämma även ska kunna hållas i Göteborg och Norrköping (nu endast i Lund och Stockholm).
Fullständiga förslag
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.taurusenergy.eu och på kontoret i Göteborg senast från och med tre veckor före stämman. Kopia av handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin adress.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till info@taurusenergy.eu eller med post till Taurus Energy AB (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9, 412 58 Göteborg.
Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 75 453 459 och det totala antalet röster i bolaget till 83 444 478. Bolaget innehar inga egna aktier.
Lund i oktober 2015
Taurus Energy Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Taggar: