Kvartalsredogörelse Q1 Taurus Energy AB (publ)

Perioden 1 september 2023 – 30 november 2023

Första kvartalet september - november 2023

Koncernen

Intäkter under första kvartalet uppgick till 0 (0) kSEK

Resultat före skatt -515 (-747) kSEK  

Moderbolaget

Intäkter under första kvartalet uppgick till 0 (0) kSEK

Resultat före skatt -514 (-746) kSEK  

Perioden september 2023 - november 2023

Koncernen

• Nettoomsättning under perioden september 2023 - november 2023 uppgick till - (-) kSEK
• Övriga intäkter under det första kvartalet uppgick till - (-) kSEK
• Resultat före skatt -515 (-747) kSEK
• Summa eget kapital uppgick till - 855 (1 180) kSEK vid periodens slut.
• Likvida medel uppgick till 10 (1 517) kSEK vid periodens slut.

Moderbolaget

• Nettoomsättning under perioden september 2023 - november 2023 uppgick till - (-) kSEK
• Övriga intäkter under det första kvartalet uppgick till - (-) kSEK
• Resultat före skatt -514 (-746) kSEK
• Summa eget kapital uppgick till -963 (1 071) kSEK vid periodens slut.
• Likvida medel uppgick till 10 (1 210) kSEK vid periodens slut.

Resultat och ställning

Resultat efter skatt för koncernen för första kvartalet 2023/2023 uppgick till -515 kSEK eller -0,00 kr per aktie. Antal utestående aktie per den 30 november 2023 var 987 891 A-aktier och 185 408 030 B-aktier, totalt 186 395 921 aktier.

VD-kommentar

”Vi är glada att kunna presentera Gondolin Group AS som mål för ett villkorat omvänt förvärv. Kapitaltillskott genom riktad emission ger oss tid och medel att slutföra affären.”

Väsentliga händelser under första kvartalet

Inga väsentliga händelser under första kvartalet.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

Beslut om riktad nyemission

Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (”Taurus Energy” eller ”Bolaget”) beslutade 8 januari 2024, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 8 februari 2024, beslutat om en riktad nyemission av 50 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie (”Nyemissionen”). Genom Nyemissionen tillförs Bolaget 1,5 MSEK före transaktionskostnader. Kallelse till den extra bolagsstämman har offentliggjorts genom separat pressmeddelande (se pressmeddelande 2024-01-08).

Nyemissionen riktar sig till det norska bolaget Gondolin Group AS (”Gondolin”), som har åtagit sig att teckna samtliga 50 000 000 B-aktier i Nyemissionen till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie. Taurus Energy avser att använda emissionslikviden från Nyemissionen till allmänna och administrativa kostnader och Nyemissionen är, tillsammans med den minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman den 8 februari 2024, en del i återställandet av aktiekapitalet inför en förestående andra kontrollstämma i Bolaget, då det föreslagna omvända förvärvet av samtliga aktier i Gondolin i utbyte mot nyemitterade aktier i Taurus (”Transaktionen”), som kommunicerats i pressmeddelande den 8 december 2023, inte kommer att kunna genomföras före det sista datumet för en andra kontrollstämma i Taurus Energy.

Inför beslutet om Nyemissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Nyemissionen. Styrelsen har bland annat beaktat följande.

Nyemissionen skulle, bland annat, återställa det egna kapitalet i Bolaget. Nyemissionen är, tillsammans med minskningen av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman, en del i återställandet av aktiekapitalet inför en förestående andra kontrollstämma i Bolaget, då Transaktionen inte kommer att kunna genomföras före det sista datumet för den andra kontrollstämman.

En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad nyemission, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt och bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden. Styrelsens bedömning är därtill att en företrädesemission inte hade kunnat genomföras i sådan tid att Bolaget hade kunnat tillföras kapital för det sista datumet för den andra kontrollstämman. Därtill bedöms kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Nyemissionen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.

Till skillnad från en företrädesemission förväntas Nyemissionen förse Bolaget med en ny huvudägare i form av Gondolin. Styrelsens bedömning är att Nyemissionen stärker Bolagets ägarbild.   

En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad emission är att en företrädesemission, med stor sannolikhet, hade behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket har kunnat undvikas genom Nyemissionen där teckningskursen istället motsvarar en premie om 25 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 januari 2024. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen dels överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att en riktad emission får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägarnas intresse.

Styrelsen har inför beslutet om Nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen motsvarar en premie om 25 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 8 januari 2024, och har fastställts genom omfattande förhandling på armlängds avstånd med tecknaren. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt, inte minst mot bakgrund av att teckningskursen är högre än stängningskursen för Bolagets aktie per dagen för Nyemissionen.

Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 8 februari 2024 att aktiekapitalet ska minskas med 723 676,26 SEK, från 1 223 676,26 SEK till 500 000,00 SEK. Denna minskning medför att kvotvärdet per aktie minskas från cirka 0,006565 SEK till cirka 0,002682 SEK. Genom Nyemissionen ökar antalet B-aktier och röster i Bolaget med 50 000 000, från 185 408 030 till 235 408 030 och aktiekapitalet ökar med 134 123,106697 SEK, från 500 000 SEK till 634 123,106697 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den av styrelsen föreslagna minskningen av aktiekapitalet). Antalet A-aktier i Bolaget är fortsatt 987 891, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget efter Nyemissionen uppgår till 236 395 921.

Nyemissionen medför en utspädning för existerande ägare om cirka 21,2 procent av antalet aktier, och cirka 20,4 procent av antalet röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Nyemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 8 februari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman har offentliggjorts genom separat pressmeddelande (se pressmeddelande 2024-01-08).

Flaggning

Nyemissionen föranleder att Gondolin går från inget ägande i Bolaget, till att äga cirka 21,2 procent av aktierna och cirka 20,2 procent av rösterna i Bolaget.

Nyemissionen föranleder vidare att Kjell Stenberg, som äger 987 891 A-aktier och 75 076 B-aktier, går från att inneha cirka 0,6 procent av aktierna och cirka 5,1 procent av rösterna, till att inneha cirka 0,4 procent av aktierna och cirka 4,1 procent av rösterna i Bolaget.

Avsiktsförklaring avseende villkorat omvänt förvärv av Gondolin Group AS

Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (publ) (”Taurus” eller ”Bolaget”) avser att genomföra ett omvänt förvärv av Gondolin Group AS (”Gondolin” eller ”Gondolin Group”). Styrelsen i Taurus och Gondolin Group har signerat en avsiktsförklaring om att Taurus ska förvärva samtliga aktier i Gondolin Group och betalar genom att ge ut nya aktier till Gondolin Groups aktieägare. Enligt avsiktsförklaringen kommer Gondolin Groups aktieägare att erhålla 98 procent av det sammanslagna bolaget medan Taurus befintliga aktieägare erhåller 2 procent.

Förvärvet av Gondolin Group AS ersätter det tidigare föreslagna förvärvet av SkinTeam Norge AS (se pressmeddelande 23-03-29 samt 23-07-26). 

Sammanfattning

Taurus ingick 8 december en avsiktsförklaring med aktieägarna i Gondolin Group om att genomföra ett omvänt förvärv av samtliga aktier i Gondolin Group AS i utbyte mot nyemitterade aktier i Taurus (”Transaktionen”). Transaktionen är villkorad av slutliga förhandlingar mellan parterna.

Transaktionen är villkorad av konvertering av samtliga A-aktier i Taurus till B-aktier.

För varje befintlig aktie i Taurus kommer femtio (50) nya aktier emitteras till Gondolin Groups aktieägare. Efter den genomförda sammanslagningen kommer Gondolin Groups aktieägare att erhålla cirka 98 procent av det sammanslagna bolaget medan Taurus befintliga aktieägare erhåller circa 2 procent. Avtalet motsvarar ett marknadsvärde på Taurus på 10 miljoner SEK.

Under förutsättning av att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås kommer Taurus kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under första kvartalet 2024.

Om Transaktionen genomförs kommer det bland annat resultera i att aktieägarna i Gondolin Group blir majoritetsägare i Taurus, och att Gondolin Group införlivar sin verksamhet däri. Taurus skulle således fortsätta att bedriva Gondolin Groups verksamhet som noterat bolag på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under förutsättning att Spotlight godkänner Bolaget för fortsatt notering med ny verksamhetsinriktning.

Den föreslagna affären återställer också det egna kapitalet i Taurus.

Per Jansson, styrelseordförande i Taurus Energy AB, har ordet:

”Vi är väldigt glada att Taurus Energys aktieägare till sist kan ges en ny möjlighet att få värde i en välskött, spännande och expanderande verksamhet”

John Runar Menöy, styrelseordförande, i Gondolin Group AS, har ordet:

”Vi bekräftar idag försäljningen av Gondolin Group till Taurus Energy AB (publ), vilket vi anser är mycket positivt för Gondolin Groups fortsatta tillväxt. Det kommer att bidra till att stärka vår position inom fritidssegmentet inte bara i Norge utan nu även i Sverige/Skandinavien. Det ligger precis i tidslinjen för Gondolin Group att ingå ett samarbete med ett börsbolag i Sverige.”

Gondolin i korthet
Gondolin är en destinationsutvecklare som idag finns på destinationer som Skinnarbu, Gålå, Hornsjøen-Hafjell, Eidsbugarden, Marifjøra, Hallingskarvet och Skarsdalen i Norge.

Med en stor tomtbank och bred erfarenhet av utveckling och försäljning av nyckelfärdiga fritidshus, levererar Gondolin högkvalitativa tomter och stugor till konkurrenskraftiga priser i alpina destinationer, längdskiddestinationer eller vid fjord och hav.

Gondolin Group AS äger ca. 3 000 stugtomter i Norge. Denna uppskattning innefattar såväl reglerade som detaljreglerade tomter avsatta i kommunindelningplanen samt tomter utvalda efter förtätningspotential. Gondolin Group AS driver även fem fjord- och fjällhotell på natursköna destinationer i Norge med ca 800 bäddar.

Bolaget har stora tillväxtambitioner och menar att marknadsförutsättningarna nu är optimala för att skala verksamheten ytterligare till att även omfatta destinationer i Sverige.

Total omsättning för koncernen var 140 miljoner 2022. Antalet anställda i koncernen är något ojämnt fördelat över året beroende på säsong. Under högsäsong är upp till 75 personer anställda och under lågsäsong är 20 personer anställda. Högsäsong är något längre än lågsäsong. Genomsnittligt antal heltidsanställningar i koncernen är 55.

Läs mer om Gondolin Group på:  https://gondolin.no/

Taurus eventuella förvärv av Gondolin

Köpeskillingen för samtliga aktier i Gondolin Group avses erläggas genom skuldebrev som omedelbart kvittas mot nyemitterade aktier i Taurus. (”Kvittningsemissionen”). Utbytesförhållandet uppgår till 40:1. Efter Transaktionen kommer aktieägarna i Gondolin Group gemensamt att inneha cirka 98 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och de nuvarande aktieägarna i Taurus kommer därmed gemensamt att inneha cirka 2 procent. Därutöver avser styrelsen inhämta en så kallad ”fairness opinion” från oberoende part som ämnar stödja att det föreslagna utbytesförhållandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Taurus. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under det första kvartalet 2024.

Extra bolagsstämma
Under förutsättning av att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås kommer Taurus kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Taurus verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess efter Transaktionen, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen är Taurus aktie fortsatt observationslistad. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det en risk att Taurus aktie avnoteras.

Granskning av kvartalsredogörelsen

Denna kvartalsredogörelse har inte granskats av bolagets revisor.

Nästa rapporteringstillfälle

Datum för nästa rapporteringstillfälle är den 19 april 2024.     

För ytterligare information kontakta VD Fredrik Weschke, tel 070-454 74 69 eller mail fredrik.weschke@taurusenergy.eu

Taurus Energy AB (publ.)

Tel 070-454 74 69

Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg