Kallelse till extra bolagsstämma i tbd30 AB (publ)

fre, mar 25, 2022 13:45 CET

Aktieägarna i tbd30 AB (publ) (”tbd30” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma 2022-04-19.

Styrelsen har beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 2022-04-07, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 2022-04-11, och
- dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast 2022-04-14. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 2022-04-11. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.tbd30.se och på Bolagets kontor Linnégatan 2, 114 47 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”tbd30 ABs extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast 2022-04-14. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, www.tbd30.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.tbd30.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 2022-04-14. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats: www.tbd30.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Spolargruppen Sverige AB.
8. Godkännande av beslut om apport-/kvittningsemission av aktier
9. Godkännande av beslut om riktad nyemission mot kontant betalning
10. Godkännande av beslut om riktad nyemission till innehavare av teckningsoptioner
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att utge nya aktier och teckningsoptioner
12. Stämmans avslutande

Notera att beslut under punkt 7 måste besvaras med "NEJ" om du begärt inlösen av dina A-aktier, se nedan under rubriken "Inlösen av A-aktier". Anmälningssedel för inlösen av A-aktier finns tillgänglig på bolagets webbplats.

Styrelsens beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Som ordförande vid bolagsstämman föreslås styrelsens ordförande Ingrid Bonde, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Johan Karlsson, som representerar Brofund Group AB, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Spolargruppen Sverige AB (punkt 7)

Bolaget och Capillar Equity Fund I AB med flera har ingått avtal om förvärv av Spolargruppen Sverige AB genom avtal daterat 2022-03-22 ("Avtalet"). Närmare information härom framgår av det pressmeddelande Bolaget offentliggjort 2022-03-22, vilken finns tillgänglig på Bolagets hemsida: www.tbd30.se.

Godkännande av beslut om apport-/kvittningsemission av aktier (punkt 8)

Bakgrund
Bolaget har kommit överens om förvärv av Spolargruppen Sverige AB ("Målbolaget") med Capillar Equity Fund I AB ("Säljarna"). Köpeskillingen består till dels av nyemitterade aktier av serie A i bolaget med rätt för Säljarna att teckna dessa genom tillskjutande av aktier i Målbolaget som apportegendom eller, i förekommande fall, genom kvittning mot fordran på köpeskilling.

Förslag
Styrelsen beslutar om en nyemission av högst 2 475 822 nya aktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 643 713,72 kronor, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskurs
För varje aktie i bolaget ska erläggas 100 kronor i form av 0,37151542172053 stamaktier eller 1,6907845581389 preferensaktier i Målbolaget.

Teckningsrätt
Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Säljarna.

Betalning
Betalning ska ske genom (i) kvittning av fordran eller (ii) apport av aktier i Målbolaget. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och teckningstid
Teckning och betalning ska ske inom 10 bankdagar från den 28 april 2022. Styrelsen bemyndigas förlänga tiden för teckning och betalning. Dock ska teckning ske och betalning erläggas genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning senast dagen före bolagets nästa årsstämma.

Rätt till vinstutdelning
De nya aktierna berättigar till rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Villkor
Detta beslut är villkorat av att stämman beslutar om godkännande av Bolagets förvärv av Spolargruppen Sverige AB och att förvärvet fullföljs.

Godkännande av beslut om riktad nyemission mot kontant betalning (punkt 9)

Bakgrund
Bolaget har ingått avtal avseende förvärv av Spolargruppen Sverige AB med Capillar Equity Fund I AB ("Säljarna") daterat 2022-03-22 ("Avtalet"). En förutsättning för förvärvet är att bolaget säkrat tillräcklig finansiering genom en kapitalanskaffning. Bolaget har därför övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare men bedömt att en sådan inte var möjlig att fullfölja inom rimlig tid i förhållande till tidplanen för transaktionen. Styrelsens bedömning är därför att de övergripande skälen innebär sådan fördel för bolaget och samtliga aktieägare att det motiverar villkoren för bemyndigandet, bland annat avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Förslag
Styrelsen beslutar om riktad kontantemission mot kontant betalning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Emissionen omfattar högst 1 500 000 aktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 390 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningsrätt
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillkomma Carnegie Investment Bank AB ("Banken"). Banken ska teckna aktierna för svenska och internationella institutionella investerares ("Investerare") (som åtagit sig att teckna dessa aktier) räkning.

Teckningskurs
För varje tecknad aktie ska erläggas kontant belopp motsvarande aktiernas kvotvärde.

Orsaken till varför teckningskursen motsvarar aktiernas kvotvärde är för att åstadkomma leverans av aktier till Investerare mot betalning av 100 kronor per aktie. Detta åstadkoms genom att aktierna emitteras till Banken efter teckning och betalning av kvotvärdet, men före den tidpunkt då Investerare får leverans av aktierna mot betalning. Bolaget kommer att tillföras mellanskillnaden mellan 100 kronor och kvotvärdet från Banken.

Villkor
Detta beslut är villkorat av att stämman beslutar om godkännande av Bolagets förvärv av Spolargruppen Sverige AB och att förvärvet fullföljs.

Godkännande av beslut om nyemission av aktier till innehavare av teckningsoptioner (punkt 10)

Förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 250 000 nya aktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 65 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningsrätt
Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma innehavare av teckningsoptioner utgivna av bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra återköp av teckningsoptioner i syfte att minska den potentiella utspädningen från utnyttjande av teckningsoptioner.

Teckningskurs
För 25 teckningsoptioner av serie 2021:1 eller 100 teckningsoptioner av serie 2021:2 ska erhållas 3 nyemitterade aktier av serie A, motsvarande en teckningskurs om 100 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom avtal och bedöms av styrelsen som marknadsmässig. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning ska ske på teckningslista. Betalning ska ske genom kvittning av fordran som den teckningsberättigade erhållit på grund av försäljning av teckningsoptioner till bolaget, genom tillskjutande av teckningsoptioner till bolaget. Överteckning kan ej ske. Kvittning sker genom aktieteckning.

Bemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Villkor
Detta beslut är villkorat av att stämman beslutar om godkännande av Bolagets förvärv av Spolargruppen Sverige AB och att förvärvet fullföljs.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att utge nya aktier och teckningsoptioner (punkt 11)

Förslag
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier eller teckningsoptioner, avseende aktier av serie A, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 25 procent av registrerat aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Om styrelsen beslutar om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv av bolag eller verksamhet, alternativt för att anskaffa kapital till eller erlägga köpeskilling för sådana förvärv. Utgivande av teckningsoptioner kan även ske till fullgörande av tidigare lämnade åtaganden i samband med bolagets notering.

Betalning
Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Villkor
Detta beslut är villkorat av att stämman beslutar om godkännande av Bolagets förvärv av Spolargruppen Sverige AB och Euroclear Sweden AB och att förvärvet fullföljs.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 10 krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkterna 9 och 11 krävs att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Inlösen av A-aktier

Ägare till A-aktie får från och med offentliggörande av kallelse till extra bolagsstämman till och med den 6 april anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina A-aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som bolaget tillhandahållet, varvid ska anges hur många A-aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig.

Innehavare av A-aktie har rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina A-aktier endast enligt ovan och inlösen kommer endast att fullföljas om följande villkor också är uppfyllda; aktieägaren har röstat nej till förvärvet vid bolagsstämman, förvärvet har slutförts och innehavare av A-aktie bekräftar enligt den av bolaget tillhandahållna blanketten för begäran om inlösen att innehavaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrad att begära inlösen enligt gällande regelverk för den handelsplats som bolagets aktie(r) är upptagen till handel vid.

För vidare information om inlösenrätt se Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på www.tbd30.se.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.tbd30.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till tbd30 AB (publ), att. Caesar Gezelius eller via e-post till caesar.gezelius@tbd30.se, senast 2022-04-09. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm och på www.tbd30.se, senast den 2022-04-14. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden ABs och Computershare ABs respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har vid tiden för utfärdandet av kallelsen 10 465 935 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * * * * * *

Stockholm, 2022-03-25
tbd30 AB (publ)
Styrelsen