tbd30 AB (publ) har ingått avtal om att förvärva Spolargruppen Sverige AB och inleder ny noteringsprocess med Nasdaq Stockholm AB

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, I HELA ELLER DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.

tbd30 AB (publ) (”tbd30” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett avtal med Capillar Equity Fund I AB (”Capillar”) samt ytterligare minoritetsaktieägare om förvärv av Spolargruppen Sverige AB (”SPG”), en svensk ledande aktör inom rörinfodring (så kallad relining), slamsugning, och rörspolning, (”Förvärvet”). Förvärvet är villkorat godkännande från en majoritet av Bolagets aktieägare på en extra bolagsstämma som beräknas hållas den 19 april 2022 (”Extra Bolagsstämman”) samt under förutsättning att samtliga av Nasdaq Stockholms noteringsvillkor för en bolagskombination som genomförs av ett förvärvsbolag uppfylls. Den totala köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 801 Mkr på kontant- och skuldfri basis och vederlaget utgörs av en kombination av kontanter och nyemitterade A-aktier. Aktieägare i tbd30 som tillsammans representerar cirka 78% av kapital och röster har oåterkalleligt åtagit sig att rösta för Förvärvet och övriga beslut på den Extra Bolagsstämman. Som en del av Förvärvet och den fortsatta finansieringen av tbd30 har ett antal investerare åtagit sig att teckna 1 500 000 nya A-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 100 kr i en riktad nyemission som totalt tillför Bolaget 150 Mkr, före emissionskostnader. Bolaget har inför den riktade emissionen tagit fram ett presentationsmaterial, som idag gjorts tillgängligt på Bolagets webbplats (www.tbd30.se). Förvärvet och den riktade emissionen förväntas slutföras under andra kvartalet 2022. Bolaget kommer i samband med Förvärvet erbjuda innehavare av teckningsoptioner av serie 2021:1 och 2021:2 att avyttra sina teckningsoptioner mot betalning i nya A-aktier i Bolaget.

I samband med Förvärvet ska Bolaget, i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk, genomgå en noteringsprocess hos Nasdaq Stockholm för att säkerställa att Bolaget, efter Förvärvet, uppfyller noteringskraven på Nasdaq First North Growth Market. Om det kombinerade bolaget uppfyller noteringskraven på Nasdaq First North Growth Market avser Bolaget att ansöka om upptagande till handel av Bolagets A-aktier på Nasdaq First North Growth Market och avnotera Bolagets A-aktier från Nasdaq Stockholm. tbd30 har också antagit nya finansiella mål för Bolaget som är villkorat av att Förvärvet fullbordas. Om Förvärvet fullbordas kommer Bolaget inte längre att klassificeras som ett förvärvs/SPAC-bolag enligt Nasdaq Stockholms regelverk.

Transaktionen i korthet
Om Förvärvet

• SPG är ett av Sveriges ledande fullserviceföretag inom rörinfodring (relining), slamsugning och rörspolning. SPG-koncernen är verksam i södra Sverige, västra Sverige, och Mälardalsregionen. Vidare har SPG nyligen etablerat sig i Osloregionen genom ett mindre förvärv. Per den 31 december 2021 hade koncernen cirka 310 anställda. Den svenska marknaden för rörinfodring (relining) och rörspolningstjänster beräknas uppgått till 4,5 Mdkr under 2021 och har sedan 2015 uppvisat en genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) om cirka 11%, där tillväxten inom rörinfodring (relining) varit starkast om cirka 15%. Med en beräknad marknadsandel omkring 11% under 2021 utgör SPG den största gruppen inom den svenska rörinfodrings- och rörspolningsmarknaden.¹
• SPG hade under helåret 2021 en proforma nettoomsättning om cirka 512 Mkr och en proforma justerad EBITDA² om cirka 103 Mkr.
• Förvärvet omfattar samtliga aktier i SPG, som om Förvärvet fullbordas kommer att vara ett helägt dotterbolag till Bolaget. Sammantagen köpeskilling på kontant- och skuldfri basis uppgår till 801 Mkr. Likvid utgörs av cirka 392 Mkr i kontanter och cirka 248 Mkr i en apportemission av nya A-aktier vilka emitteras till motsvarande 100 kronor per ny A-aktie till säljande ägare i SPG. SPG-koncernens räntebärande nettoskuld per 31 december 2021 uppgår på proforma-basis till 150 Mkr, exkluderat leasingskulder enligt redovisningsstandarden BFNAR 2012:1 (K3-regelverket) om 32 Mkr.
• Styrelsen i tbd30 avser att den 25 mars offentliggöra en kallelse till den Extra Bolagsstämma som preliminärt planeras hållas den 19 april 2022 för att besluta om Förvärvet. Förvärvet som helhet förväntas slutföras under andra kvartalet 2022, preliminärt omkring den 28 april 2022.
• Slutförande av Förvärvet är föremål för sedvanliga villkor, att beslut erhålls från den Extra Bolagsstämman och därutöver villkor kopplade till Nasdaq Stockholms krav för att godkänna Bolaget för handel på Nasdaq First North Growth Market, inklusive att godkänna den bolagsbeskrivning avseende noteringen som förväntas offentliggöras i anslutning till Nasdaq Stockholms beslut.
• Om Förvärvet slutförs kommer Bolagets befintliga aktieägare inneha 71% av beräknat antal A- och B-aktier. Genom Förvärvet tillkommer 54 nya aktieägare som kommer att inneha 17% av beräknat antal A- och B-aktier. Investerare, inklusive befintliga aktieägare, som deltar i den riktade kontanta nyemissionen kommer inneha 10% av beräknat antal A- och B-aktier. Teckningsoptioner som överlåts mot nya aktier kommer utgöra maximalt 2% av beräknat antal A- och B-aktier. Alla andelar anges före utspädning till följd av utestående teckningsoptioner och obeaktat aktier som kan komma inlösas i samband med den Extra Bolagsstämman.
• I enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk rörande så kallade förvärvsbolag (SPAC-bolag) har de, i förhållande till större ägare och Bolagets ledning, oberoende ledamöterna i Bolagets styrelse enhälligt beslutat rekommendera aktieägarna i Bolaget att godkänna Förvärvet.
• Inga förändringar föreslås i tbd30:s styrelse och ledning till följd av Förvärvet.
• Ett antal större aktieägare samt Bolagets ledning och styrelseledamöter, som tillsammans representerar totalt cirka 78% av kapital och röster i Bolaget innan Förvärvet, har oåterkalleligt åtagit sig att stödja Förvärvet och att rösta för dess genomförande på den Extra Bolagsstämman.

Den riktade emissionen

• Som en del av den fortsatta finansieringen har ett antal institutionella och andra investerare, däribland Lannebo Fonder och Carnegie Fonder, åtagit sig att teckna 1 500 000 nya A-aktier i Bolaget i en riktad nyemission som utges till 100 kronor per ny A-aktie. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedömts nödvändigt att säkerställa Bolagets finansiering, inte minst då utfallet av aktieägares rätt till inlösen ej fullt kan förutses. Den riktade emissionen tillför totalt 150 Mkr till Bolaget före kostnader relaterade till transaktionen och är villkorad av slutförande av Förvärvet.

Överlåtelse av befintliga teckningsoptioner av serie 2021:1 och 2021:2 samt utgivande av nya teckningsoptioner av serie 2021:3

• Bolaget har med samma större aktieägare som ingått teckningsåtaganden i den riktade emissionen, samt sponsorerna AGB Kronolund Aktiebolag³ och Servisen Investment Management AB⁴ ("Sponsorerna"), ingått överenskommelse att, villkorat av godkännande från den Extra Bolagsstämman och att Förvärvet slutförs, utbyta 25 teckningsoptioner av serie 2021:1 eller 100 teckningsoptioner av serie 2021:2 (”Investeraroptioner”) till Bolaget i utbyte mot tre nya A-aktier i ett erbjudande som riktas till alla aktieägare i Bolaget under perioden fram till den Extra Bolagsstämman. Överlåtelserna av teckningsoptioner sker till marknadsmässiga villkor där A-aktien värderas till 100 SEK per aktie, teckningsoptionen av serie 2021:1 (där en teckningsoption berättar till teckning av en A-aktie) till 12 SEK och teckningsoptionen av serie 2021:2 (där fyra teckningsoptioner berättar till teckning av en A-aktie) till 3 SEK. Genom överlåtelse av teckningsoptioner kan maximalt 250 000 nya A-aktier tillkomma.
• Efter Förvärvets slutförande kommer Bolaget att, i enlighet med åtagande som gjordes i samband med Bolagets notering under 2021, utge nya teckningsoptioner av serie 2021:3 till innehavare av A-aktier som kvarstår efter den Extra Bolagsstämman, det vill säga beaktat A-aktier som utgår genom inlösen men exklusive A-aktier som tillkommer genom Förvärvet, den riktade emissionen och förvärvet av teckningsoptioner mot nya aktier.
• För att skapa incitament att arbeta med den strategiska agendan för SPG, inklusive fortsatta förvärv har en överenskommelse ingåtts mellan Sponsorerna och nyckelpersoner i SPG och Bolaget om överlåtelse av 350 000 befintliga teckningsoptioner av serie 2021:1 (Sponsoroptioner) från Sponsorerna. Överlåtelserna sker till samma marknadsmässiga villkor som i erbjudandet som Bolaget riktar till alla ägare i Bolaget enligt ovan, och är villkorade av genomförande av Förvärvet.

Aktieägares rättigheter och vissa ytterligare frågor kopplat till att tbd30 AB är ett förvärvsbolag (SPAC)

• Ägare till A-aktier får från och med offentliggörande av kallelsen till den Extra Bolagsstämman till och med den 14 april 2022 anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina A-aktier inlösta i enlighet med Bolagets bolagsordning. För inlösen krävs även att ägaren röstar nej till Förvärvet på den Extra Bolagsstämman.
• I anslutning till att Förvärvet slutförs avser Bolaget begära att det spärrade kontot med likviden om ca 837 Mkr som erhölls vid börsintroduktionen ska göras tillgängligt för Bolaget.
• Förvärvet är villkorat av att Nasdaq Stockholm godkänner Bolagets ansökan om avnotering från Nasdaq Stockholm, Main Market samt Bolagets ansökan om notering och listbyte till Nasdaq First North Growth Market. Bolagsbeskrivningen som upprättas med anledning av Förvärvet och listflytten kommer att offentliggöras i samband med Nasdaq Stockholms beslut om notering.
• Bolagets ingående av avtalet om Förvärvet medför att Bolagets noterade A-aktier och teckningsoptioner av serie 2021:2 förväntas att placeras på Nasdaq Stockholms observationslista tills Förvärvet fullbordas.
• Om Förvärvet fullbordas kommer Bolaget inte längre att klassificeras som ett förvärvs/SPAC-bolag i enlighet Nasdaq Stockholms regelverk.
• Efter att Förvärvet slutförts kommer samtliga 100 000 utestående C-aktier i Bolaget att lösas in till ett pris om 100 SEK per aktie i enlighet med bolagsordningens bestämmelser.

Kommentar från VD Anders Lönnqvist
”Jag tillsammans med styrelsen är stolt att kunna presentera detta förvärv för tbd30:s fortsatta utveckling som ett aktivt ägarbolag av spännande och utvecklingsbara affärstjänstebolag. Sedan den framgångsrika noteringen i juni 2021 har både styrelse och ledning arbetat intensivt med att identifiera och utvärdera potentiella målbolag, där det nu föreslagna Förvärvet har utkristalliserats som det mest intressanta investeringsalternativet för våra aktieägare.

tbd30:s ledning och styrelse ser att SPG uppfyller och överträffar de ambitioner vi haft, där vi ser goda förutsättningar för att skapa mervärde över tid åt våra aktieägare i publik miljö. Härtill ser vi vidare möjligheter att addera ytterligare någon bolagsgrupp som likt SPG har kapacitet att utvecklas både som del av en grupp eller i en framtid som fristående börsbolag. Denna möjlighet ska samtidigt ställas mot de tillväxtmöjligheter vi specifikt bedömer kan realiseras genom SPG.

Vi har stora ambitioner att som aktiva ägare kunna vidareutveckla SPG tillsammans med dess erfarna och kompetenta styrelse och ledning, och därigenom skapa avkastning åt våra investerare och aktieägare.”

Uttalande från de oberoende styrelseledamöterna i Bolaget
"Nasdaq Stockholms nya regelverk för förvärvsbolag fokuserar i hög utsträckning på att skydda investerarna. Bland annat kräver regelverket att en bolagskombination genom ett förvärv godkänns av såväl Bolagets oberoende styrelseledamöter som en majoritet av rösterna på den Extra Bolagsstämman. Bolagets oberoende ledamöter är oberoende i förhållande till större ägare och Bolagets ledning och anser att rollen som oberoende styrelseledamot syftar till att vara aktieägarnas röst i styrelserummet, och därigenom säkerställa att det föreslagna Förvärvet är värdeskapande för aktieägarna.

Detta ansvar har vi som oberoende styrelseledamöter tagit på stort allvar i vårt arbete sedan noteringen i juni 2021. Under den tiden har Bolagets ledning och styrelse utvärderat en stor mängd alternativa investeringsmöjligheter.

Av dessa alternativa investeringsmöjligheter kan vi som oberoende styrelseledamöter konstatera att det föreslagna Förvärvet har mycket god möjlighet att skapa långsiktigt värde i publik miljö för våra aktieägare.

Vi som oberoende styrelseledamöter rekommenderar därför aktieägarna att på tilltänkta Extra Bolagsstämman den godkänna det föreslagna Förvärvet.”

Bakgrund och motiv
tbd30 är ett svenskt så kallat förvärvsbolag som genomförde en kapitalanskaffning om 837 Mkr vid börsnoteringen på Nasdaq Stockholm i juni 2021. Bolaget grundades på initiativ av Anders Böös och Anders Lönnqvist (Sponsorerna). Syftet med tbd30 är att identifiera och genomföra ett förvärv inom affärstjänster, som har god tillväxt och lönsamhet och som i publik miljö kan skapa mervärde åt Bolagets aktieägare. tbd30 etablerade inför noteringen i juni 2021 ett antal investeringskriterier, vilka har legat till grund för sökprocessen under tiden därefter. Dessa investeringskriterier finns att tillgå i Bolagets noteringsprospekt samt på Bolagets hemsida (www.tbd30.se). Efter att ha utvärderat ett flertal investeringsmöjligheter har ett förvärv av SPG utkristalliserats som det mest intressanta investeringsalternativet. tbd30:s styrelse har konkluderat att Förvärvet i all väsentlighet uppfyller Bolagets investeringskriterier och bedöms kunna generera stort mervärde för aktieägare och investerare.

I samband med den föreslagna transaktionen initieras en process (så kallad ”de-SPAC” eller bolagskombination) som bland annat innefattar att Nasdaq Stockholm AB granskar Bolagets tänkta förvärv, ansökan om notering och listbyte till Nasdaq First North Growth Market inom ramen för Nasdaqs Stockholms regelverk för förvärvsbolag. Om Förvärvet fullbordas kommer, under antagande att ingen inlösen av A-aktier sker, de cirka 837 Mkr som anskaffades vid tbd30:s börsnotering och som deponerades i sin helhet på ett spärrat konto, frigöras och nyttjas. I tillägg till deponerade medel tillförsäkrades Bolaget inför börsnoteringen 40 Mkr i riskkapital varav 10 Mkr i form av ett lånelöfte från Sponsorerna samt 10 Mkr i form av 100 000 C-aktier som kommer att inlösas efter slutförandet av Förvärvet till ett pris om 100 SEK per aktie. Vid tidpunkten för offentliggörande av Förvärvet har lånelöftet ej behövt tas i anspråk.

För att uppnå lämplig storlek, balanserad risk och kunna utvinna gruppsynergier ser Bolaget möjligheter till, och har ambitioner att verka för, att i framtiden addera ytterligare någon bolagsgrupp i linje med Bolagets investeringskriterier och med liknande förutsättningar till lönsam tillväxt som SPG. Denna avsikt ska samtidigt ställas mot de tillväxtmöjligheter som bedöms kunna realiseras genom SPG.

Om SPG
Verksamhet

SPG är ett av Sveriges ledande fullserviceföretag inom rörinfodring (så kallad relining), rörspolning, och slamsugning. SPG är verksamma i södra Sverige, västra Sverige, och Mälardalsregionen. Vidare har SPG nyligen etablerat sig i Osloregionen genom ett mindre förvärv. Per den 31 december 2021 hade SPG-koncernen cirka 310 anställda. SPG i dess nuvarande form skapades 2019 genom en konsolidering av flera regionala ledare och har sedan dess påvisat stark tillväxt. Under helåret 2020 respektive helåret 2021 växte SPGs nettoomsättning med 39% respektive 72%. Den organiska utvecklingen som under 2021 uppgick till 4% har under covid-19 pandemin påverkats negativt på grund av sjukfrånvaro bland personalen samt stundtals svårighet att få tillgång till utrymmen nödvändiga för att utföra arbete. Proforma nettoomsättning för koncernen uppgick under helåret 2021 till cirka 512 Mkr och den justerade EBITDA-marginalen till cirka 20%.

SPG har en fragmenterad kundbas bestående av cirka 8 000 kunder där över 95% av omsättningen härleds från företagskunder och över 70% från återkommande kunder till SPG och dess dotterbolag. Den enskilt största kunden motsvarade pro forma för koncernen under helåret 2021 cirka 5% av omsättningen, och de 10 största kunderna motsvarade pro forma för koncernen under helåret 2021 cirka 25% av omsättningen. De tre största kundtyperna är företagskunder, bostadsrättföreningar, samt kunder inom fastighetsförvaltning. Omsättningen är jämnt fördelad över de tre regionerna södra Sverige, västra Sverige och Mälardalsregionen där SPG är huvudsakligen verksamt idag. Rörinfodring (relining) står för drygt hälften av omsättningen och rörspolning för cirka en tredjedel. Vidare bedriver SPG verksamhet som står för en mindre del av omsättningen inom bland annat avfallstransport och andra tjänster kopplade till den huvudsakliga verksamheten för rörinfodring (relining) och rörspolning.

SPGs marknad

Den svenska marknaden för rörinfodring (relining) och rörspolningstjänster beräknas uppgått till 4,5 Mdkr under 2021. Marknaden har sedan 2015 uppvisat en genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) om cirka 11%, där tillväxten inom rörinfordring varit starkast med cirka 15%. Tillväxten fram till 2025 bedöms uppgå till cirka 12% per år innebärande en estimerad marknadsstorlek i Sverige om cirka 7 Mdkr 2025. Med en beräknad marknadsandel om cirka 11% 2021 utgör SPG den största gruppen inom den svenska rörinfordrings- och rörspolningsmarknaden. Marknadstillväxten drivs bland annat av eftersatt fastighetsunderhåll med stora renoveringsbehov samt en större efterfrågan och acceptans av rörinfodring (relining) som ett mer kostnadseffektivt och hållbart alternativ till stambyte¹.

Strategi och värdeskapande efter Förvärvets fullbordande

SPG verkar i en strukturellt intressant bransch med goda organiska tillväxt- och lönsamhetsutsikter, med attraktiva möjligheter att genom en kombination av accelererad organisk och förvärvad tillväxt etablera sig som tydlig marknadsledare inom sin bransch och på utvalda marknader. tbd30 planerar utöver värdeskapande tilläggsförvärv att vidareutveckla SPG genom att bland annat bredda kunderbjudandet, driva geografisk expansion och tillhandahålla möjligheter till attraktiv förvärvsfinansiering. De finansiella resurser tbd30 besitter efter Förvärvets genomförande kommer bland annat att nyttjas för att accelerera SPG:s förvärvsstrategi på befintliga och nya marknader. Bolaget har per dagens datum identifierat över 130 möjliga förvärvskandidater i Sverige, varav över 30 har bedömts som särskilt intressanta för att utveckla SPG på den svenska marknaden. SPG har etablerade interna processer för integration av förvärvade bolag. Processerna syftar till att effektivt realisera gruppsynergier, så som ökad möjlighet till korsförsäljning, kunskapsöverföring, och centraliserade inköp och organisation.

Utöver att driva fortsatt värdeskapande i SPG kan tbd30 i framtiden komma att genomföra förvärv av ytterligare någon bolagsgrupp med verksamhet inom affärstjänster och i övrigt liknande förutsättningar. Bolaget bedömer att detta kan underlättas av de upparbetade kontakter som lett fram till förvärvet av SPG. Ambitionen att genomföra förvärv av ytterligare någon bolagsgrupp ska samtidigt ställas mot de tillväxtmöjligheter som bedöms kunna realiseras genom SPG.

Ledning och bolagsstyrning

SPG har en erfaren och engagerad ledningsgrupp och styrelse. VD för SPG är Joachim Welin och Styrelseordförande är Staffan Påhlsson. Nuvarande COO och vice VD Karl-Johan Tjärnvall grundade koncernen genom Skånska Högtrycksspolarna 2002. Inga förändringar i SPG:s operativa ledning planeras. SPG:s styrelse kommer efter slutförande av Förvärvet att kompletteras för att säkerställa ägarrepresentation från tbd30 AB.

tbd30:s befintliga styrelse och ledning kommer att kvarstå för att bistå SPG i genomförandet av sin strategi och med andra möjligheter i enlighet med Bolagets strategi. Bolagets koncernfunktioner kommer att bestå av koncernredovisning- & finansfunktion, M&A- och affärsutveckling, samt Investor relations.

tbd30 har ett extensivt policyramverk som etablerades och utvärderades av börsrevisorer i samband med noteringen av tbd30. Detta ramverk anser styrelsen efter mindre justeringar vara adekvat, och kommer att ligga till grund för styrelsens och ledningens arbete efter Förvärvets genomförande.

Utvald finansiell information

Följande tabell visar utvalda nyckeltal för SPG pro forma 2021.

Se bilaga 1 för beskrivning av proformeringsmetod.

Utsikter och nya finansiella mål

SPG omsatte på proforma-basis cirka 512 Mkr för helåret 2021 med en justerad EBITDA-marginal uppgående till cirka 20%. För innevarande år (helåret 2022) förväntas en underliggande organisk omsättningstillväxt omkring 10% jämfört med omsättningen proforma för helåret 2021 och en justerad EBITDA-marginal i nivå med proforma för helåret 2021. Bedömningen exkluderar eventuella tillkommande tilläggsförvärv efter slutförande av Förvärvet.

Löpande förvaltningskostnader i moderbolaget (tbd30) förväntas för 2022 uppgå till cirka 10 Mkr exklusive transaktions- och tillfälliga kostnader kopplat till genomförandet av Förvärvet samt exklusive eventuella avskrivningar relaterat till förvärvade övervärden och eventuella kostnader kopplade till aktiebaserade incitamentsprogram.

tbd30:s styrelse har antagit följande finansiella mål villkorat av att Förvärvet fullbordas:

• Bolagets ska ha hög finansiell flexibilitet som möjliggör förvärv. På konsoliderad nivå bör nettoskulden inklusive leasing i förhållande till justerad EBITDA för den senaste 12 månadsperioden ej överstiga 2,5x. 

tbd30:s styrelse har antagit följande utdelningspolicy villkorat av att Förvärvet fullbordas:

• Bolaget ska prioritera att kassaflöden som genereras i Bolagets verksamheter i första hand återinvesteras i tillväxtfrämjande initiativ, inklusive förvärv. Bolaget kommer därför inte föreslå några årliga utdelningar i ett medellångt perspektiv.

Bolaget förbereder finansiella mål för medellång sikt relaterade till omsättningstillväxt och lönsamhet. Dessa förväntas presenteras under innevarande kalenderår förutsatt att Förvärvet slutförs.

Riskfaktorer

I bilagan 2 ”Riskfaktorer” beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som bedöms väsentliga för SPGs verksamhet och framtida utveckling samt risker relaterat till Förvärvet. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier som omfattar risker hänförliga till SPGs verksamhet, legala och regulatoriska risker, finansiella risker och samt risker relaterade till tbd30:s aktie efter att Förvärvet slutförts.

Köpeskilling för Förvärvet
Sammantagen köpeskilling på kontant- och skuldfri basis uppgår till cirka 801 Mkr. Preliminärt vederlag utgörs av cirka 392 Mkr i kontanter och cirka 248 Mkr i en apportemission av nya A-aktier vilka prissatts till 100 kronor per ny A-aktie till säljande ägare i SPG. SPGs räntebärande nettoskuld proforma per 31 december 2021 uppgår till 150 Mkr exklusive leasingskuld enligt redovisningsstandarden BFNAR 2012:1 (K3-regelverket) om 32 Mkr. Styrelsen har beslutat om apportemissionen under förutsättning av godkännande från den Extra Bolagsstämman. Med de förutsättningar som beskrivs nedan under ”Ägande efter Förvärvets fullbordande och utspädning” förväntas kassan på tbd30 AB-nivå, efter betalning av kontant köpeskilling och transaktionskostnader, uppgå till cirka 540 Mkr. Detta preliminära belopp kommer att reduceras med det belopp som enligt villkoren anmäls för inlösen av A-aktier på den Extra Bolagsstämman, se vidare under ”Inlösen av A-aktier”.

Villkor för Förvärvets genomförande
Genomförandet av Förvärvet är föremål för föremål för sedvanliga villkor inklusive Nasdaq Stockholms krav för att godkänna bolagskombinationen samt godkännande av en majoritet av de avgivna rösterna och de aktier som företrädes vid den Extra Bolagsstämman. Förvärvet är därtill villkorat av att Nasdaq Stockholm godkänner Bolagets ansökan om notering och listbyte till Nasdaq First North Growth Market.

Transaktioner med anledning av Förvärvet
Den riktade emissionen

Som del av den fortsatta finansieringen har ett antal institutionella och andra investerare, däribland Lannebo Fonder och Carnegie Fonder, åtagit sig att teckna 1 500 000 nya A-aktier i Bolaget i en riktad nyemission som utges till 100 kronor per ny A-aktie. Skälen till avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt är behovet av att det bedömts nödvändigt att säkerställa Bolagets finansiering, inte minst då utfallet av aktieägares rätt till inlösen ej fullt kan förutses. Den riktade emissionen förväntas tillföra totalt 150 Mkr till Bolaget före transaktionskostnader och är villkorad av Förvärvets slutförande. Styrelsen har beslutat om den riktade emissionen under förutsättning av godkännande från den Extra Bolagsstämman.

Förvärv av teckningsoptioner av serie 2021:1 och 2021:2

Vidare har Bolaget med större aktieägare, inklusive Sponsorerna ingått en överenskommelse att överlåta teckningsoptioner till Bolaget i ett erbjudande som riktas till alla innehavare av teckningsoptioner i tbd30, där innehavare av teckningsoptioner av serie 2021:1 och 2021:2 erbjuds möjlighet att överlåta dessa till Bolaget mot likvid i nya A-aktier under perioden fram till dagen före den Extra Bolagsstämman.

För 25 teckningsoptioner av serie 2021:1 (där en teckningsoption berättar till teckning av en ny A-aktie) eller 100 teckningsoptioner av serie 2021:2 (där fyra teckningsoptioner berättar till teckning av en ny A-aktie) erhålles 3 nyemitterade A-aktier. I erbjudandet har Bolagets A-aktier värderats till 100 kronor per A-aktie och teckningsoptioner av serie 2021:1 till 12,00 kronor och teckningsoptioner av serie 2021:2 till 3,00 kronor. Teckningsoptioner av serie 2021:1 har i erbjudandet åsatts samma värderingsgrund som för teckningsoptioner av serie 2021:2. Överenskommelsen med större ägare innefattar 1 475 822 teckningsoptioner av serie 2021:1 och 5 150 000 teckningsoptioner av serie 2021:2 (motsvarande 1 287 500 underliggande aktier). Genom erbjudandet kan maximalt 250 000 nya A-aktier tillkomma villkorat av godkännande från den Extra Bolagsstämma samt att Förvärvet slutförs. Vid intresse om överlåtelse av teckningsoptioner överstigande motsvarande 250 000 nya A-aktier kommer respektive anmälan av överlåtelse av teckningsoptioner att reduceras pro-rata, faktiskt antal överlåtna teckningsoptioner kan således understiga anmält antal för respektive innehavare. Av Bolaget förvärvade och överlåtna teckningsoptioner kommer annulleras snarast praktiskt möjligt efter slutförande av Förvärvet.

Styrelsen har beslutat om emissionen av nya A-aktier till teckningsoptionsinnehavare under förutsättning av godkännande från den Extra Bolagsstämman. Förvärvet och därmed sammanhängande emission av nya A-aktier och förvärv av teckningsoptioner förväntas slutföras under andra kvartalet 2022.

Utgivning av nya teckningsoptioner av serie 2021:3

Efter Förvärvets slutförande kommer Bolaget att, i enlighet med åtagande som gjordes i samband med Bolagets notering under 2021, utge teckningsoptioner av serie 2021:3 till innehavare av A-aktier som kvarstår efter den Extra Bolagsstämman, det vill säga beaktat A-aktier som avgår genom inlösen men exklusive A-aktier som tillkommer genom Förvärvet, den riktade emissionen och förvärvet av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna av serie 2021:3 kommer under förutsättning att Förvärvet slutförs att upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Inlösen av C-aktier

Efter att Förvärvet slutförts kommer samtliga utestående 100 000 C-aktier i Bolaget att lösas in i enlighet med bolagsordningens bestämmelser.

Ägande efter Förvärvets fullbordande och utspädning
Förutsatt att Förvärvet slutförs och på basis av vederlaget för SPG, kan antalet aktier i Bolaget öka med maximalt cirka 4 225 822 aktier, under antagande att apportemissionen av A-aktier till säljande aktieägare i SPG sker, vilket innebär preliminärt 2 475 822 A-aktier, att ingen inlösen av A-aktier sker, den Riktade Nyemissionen genomförs (1 500 000 A-aktier), att max antal 250 000 A-aktier tillkommer från förvärv av teckningsoptioner serie 2021:1 och 2021:2 samt att Bolagets C-aktier (100 000) inlöses. Under ovan nämnda förutsättningar kommer således det totala antalet aktier i Bolaget öka från 10 465 935 till cirka 14 591 747.

Om Förvärvet slutförs kommer Bolagets idag befintliga aktieägare inneha 71% av beräknat antal A- och B-aktier. Säljande aktieägare i SPG kommer genom Förvärvet inneha 17% av beräknat antal A- och B-aktier. Aktier tillkommande från den Riktade Nyemissionen kommer genom Förvärvet utgöra 10% av beräknat antal A- och B-aktier. Maximalt antal aktier tillkommande från förvärv av teckningsoptioner serie 2021:1 och 2021:2 kommer utgöra maximalt 2% av beräknat antal A- och B-aktier.

Bolagets sponsorer, ledning och styrelse, kommer under förutsättning av ovan nämnda förutsättningar inneha 19% av beräknat antal A- och B-aktier i Bolaget efter Förvärvets slutförande.

Nedanstående tabell visar ovannämnda preliminära steg och förändringar i antalet aktier och teckningsoptioner (omräknat till motsvarande antal aktier).

* * Antal teckningsoptioner har omräknats till motsvarande antal aktier vid teckning mot betalning av nya aktier.

** Fördelningen mellan teckningsoptioner serie 2021:1 och 2021:2 har baserats på redan lämnade utfästelser från större ägare pro rata i förhållande till antalet underliggande aktier. Slutlig fördelning kommer även reflektera acceptansgrad från övriga ägare.

De aktieägare i SPG som erhåller aktier i Bolaget som del av köpeskillingen har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja, låna eller pantsätta sina vederlagsaktier i Bolaget utan Bolagets samtycke. Åtagandet gäller under 12 månader avseende 50% av vederlagsaktierna och under 18 månader avseende resterande 50%, båda räknat från första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

tbd30:s ledning och styrelse har sedan tidigare åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja B-aktier i Bolaget fram till 12 månader efter fullbordandet av Förvärvet.

Inlösen av A-aktier
Ägare till A-aktier får från och med offentliggörande av kallelse till den Extra Bolagsstämman till och med den 14 april 2022 anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina A-aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som Bolaget tillhandahållet, varvid ska anges hur många A-aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig.

Innehavare av A-aktier har rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina A-aktier endast enligt ovan och inlösen kommer endast att fullföljas om följande villkor också är uppfyllda:

• Aktieägaren rösträttregistrerar sina A-aktier och röstar nej till Förvärvet vid den Extra Bolagsstämman;
• Förvärvet har slutförts; och
• innehavare av A-aktie bekräftar enligt den av Bolaget tillhandahållna blanketten för begäran om inlösen att innehavaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrad att begära inlösen enligt gällande regelverk för den handelsplats som bolagets aktie(r) är upptagen till handel vid.

För vidare information om inlösenrätt se Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på www.tbd30.se.

Extra Bolagsstämman och röståtaganden
Extra Bolagsstämman i tbd30 förväntas hållas den 19 april 2022 för att fatta erforderliga beslut för Förvärvets genomförande. En kallelse till den Extra Bolagsstämman förväntas offentliggöras genom separat pressmeddelande. Kallelse och dokumentation kommer att finnas tillgänglig på tbd30:s hemsida, www.tbd30.se. De beslut relaterade till transaktionen som ska fattas på den Extra Bolagsstämman är:

• Godkännande av beslut om godkännande av Bolagets förvärv av teckningsoptioner.
• Godkännande av beslut om apport-/kvittningsemission av A-aktier. Apport-/kvittningsemissionen genomförs i syfte att kunna erlägga nya A-aktier som del av köpeskillingen i Förvärvet.
• Godkännande av beslut om riktad nyemission av nya A-aktier mot kontant betalning. Den Riktade Emissionen mot kontant betalning genomförs i syfte att anskaffa kapital för att erlägga del av det kontanta vederlaget i Förvärvet.
• Godkännande av beslut om riktad nyemission av nya A-aktier till innehavare av teckningsoptioner. Den Riktade Emissionen genomförs i syfte att kunna betala förvärv av egna teckningsoptioner med egna A-aktier.
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att utge nya A-aktier och teckningsoptioner. Syftet med bemyndigandet är bland annat. att kunna emittera teckningsoptioner av serie 2021:3 enligt Bolagets åtaganden.
• Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Spolargruppen Sverige AB.

Ett antal större befintliga aktieägare i Bolaget, såsom Lannebo Fonder och Carnegie Fonder, med flera institutionella och andra investerare, samt Bolagets ledning och styrelseledamöter, som tillsammans representerar totalt cirka 78% av kapital och röster i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att stödja Förvärvet och att rösta för samtliga beslutspunkter som aktieägarna kommer att ta ställning till på den Extra Bolagsstämman.

Notering på Nasdaq First North Growth Market och avnotering från Nasdaq Stockholm, Main Market
Enligt Nasdaqs regelverk ska Bolaget så snart som möjligt efter att ingått ett aktieöverlåtelseavtal om förvärv inleda en ny noteringsprocess med Nasdaq Stockholm. Bolaget avser att skicka in en ansökan till Nasdaq Stockholm omkring den 23 mars 2022 för att initiera en ny noteringsprocess kopplat till sammanslagningen av Bolaget och SPG där Nasdaq Stockholm ska pröva om Bolaget och SPG uppfyller noteringskraven för en notering på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm. Som en del i ansökan ska Bolaget ta fram en bolagsbeskrivning som ska innehålla detaljerad information om Bolaget och SPG. Om Nasdaq bedömer att Bolaget och SPG uppfyller noteringskraven på Nasdaq First North Growth Market avser Bolaget att ansöka om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market och avnotera sina A-aktier och teckningsoptioner av serie 2021:2 från huvudlistan på Nasdaq Stockholm. Enligt den preliminära tidplanen förväntas Bolaget erhålla ett beslut från Nasdaq omkring den 22 april 2022 och i samband med detta publicera bolagsbeskrivningen på Bolagets hemsida (www.tbd30.se). Bolaget avser att ansöka om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market omkring den 22 april 2022. Sista handelsdag på Nasdaq Stockholm är planerad till 28 april 2022 och första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market är planerad till 29 april 2022, förutsatt att ovannämnda godkännanden erhålls enligt den preliminära tidplanen.

Preliminär tidplan
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar emissionsinstitut och PwC har biträtt tbd30 som finansiell rådgivare, Wigge & Partners Advokat AB samt Afirm Advokat AB som legala rådgivare, samt Cupole Consulting AB som kommersiell rådgivare. Bolagets Certified Advisor är FNCA Sweden AB.

Advokatfirman Vinge KB och DNB Bank ASA, filial Sverige har biträtt Capillar Equity Fund I AB som legal respektive finansiell rådgivare.

För mer information om tbd30, vänligen kontakta:
Anders Lönnqvist, VD tbd30
+46 73 386 38 62
anders.lonnqvist@tbd30.se
Frågor kan även sändas per e-post till Caesar Gezelius, CFO tbd30, caesar.gezelius@tbd30.se

Denna information utgör insiderinformation som tbd30 är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av tbd30 ABs (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om tbd30
tbd30 är ett förvärvsbolag som grundats på initiativ av Anders Böös och Anders Lönnqvist. Syftet med Bolaget är att genomföra ett förvärv av ett företag med verksamhet inom affärstjänster. Det är en sektor som grundarna anser har intressanta och goda utsikter, med i vissa fall potential till att driva betydande förändrings- och utvecklingsarbete. En relativt stor andel av företagen inom denna sektor befinner sig utanför den publika och börsnoterade miljön trots att de kan ha uppnått både tillräcklig mognadsgrad och möjlighet att dra fördelar av att vara marknadsnoterade.

tbd30 har en målinriktad och kompetent styrelse och ledning med fokus på att realisera Bolagets syfte och strategi – att identifiera, utvärdera och förvärva målbolag som skapar mervärde åt tbd30:s investerare och aktieägare. Tillsammans har dessa en lång och gedigen erfarenhet av bolagsledning och bolagsstyrning, förvärv- och fusioner, förändringsprocesser, kapitalmarknaden och näringslivet i stort.

Om Capillar Equity
Capillar Equity Fund I AB, som genom Capillar Equity Investment I AB tillsammans med övriga aktieägare i SPG är säljare, är en nordisk private equity investor med extensiv erfarenhet inom uppbyggnad och förvärv av bolag. Under 15 år har Partners i Capillar AB Equity genomfört mer än 250 transaktioner. Capillar AB är specialiserade på att identifiera fragmenterade marknader inom affärstjänster, med gynnsamma marknadsförhållanden, där konsolidering och professionalisering kan driva ökad lönsamhet och tillväxt med mål att etablera respektive bolagsgrupp som nordisk eller nationell marknadsledare. För mer information om Capillar Equity, besök www.capillar.se.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i tbd30 i någon jurisdiktion, varken från tbd30 eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med de emissioner som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionerna utgör inte ett erbjudande till allmänheten, undantaget erbjudandet till teckningsoptionsinnehavarna som, p.g.a. sitt begränsade omfång, Prospektförordningen inte är tillämpligt på.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Bolagets rådgivare eller emissionsinstitutet. Bolagets rådgivare samt emissionsinstitut agerar för Bolagets räkning i samband med emissionerna och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på tbd30:s aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att tbd30:s aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i tbd30:s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende tbd30:s aktier.Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende tbd30:s aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Bilaga 1 – Finansiell information i sammandrag

Metod för upprättande av Pro forma-räkenskaper:

tbd30 AB (publ) har som ett led i de SPAC-processen valt att upprätta en anpassad proformaredovisning, bestående av en proformaresultaträkning för perioden 2021-01-01 – 2021-12-31 och en proformabalansräkning per 2021-12-31, för att visa på hur SPG-koncernen (där Spolargruppen Sverige AB är moderbolag) skulle kunna ha presenterats givet specifika och ändamålsenliga antaganden och anpassningar.

Modellen är konstruerad som så att resultaträkningsproforman bygger på antagandet att samtliga förvärv från 2021-01-01 fram tills idag gjordes per den 2021-01-01 medan balansräkningsproforman är baserade på antagandet att alla förvärv, som inte redan finns konsoliderade i SPG:s koncernredovisning per 2021-12-31, har anpassat så att de är med i den proformerade SPG-gruppen per samma dag. I denna modell har inte beaktats några motsvarande redovisningsmässiga effekter av vad ett förvärv från tbd30:s sida av SPG-gruppen skulle kunna få.

De bolag som har varit helägda av Spolargruppen Sverige AB under hela räkenskapsåret 2021 utgörs av Spolarna Göteborg AB, Bromma Högtryck AB, Dakki Entreprenad AB, GG Högtryckstjänst & Rörinspektion AB, Repipe Sverige AB samt Skånska Högtrycksspolarna AB. De bolag som förvärvats under räkenskapsåret 2021 utgörs av LTEAB AB, Lybecks Högtryckstjänst AB, Rug AB, Trast AB och Vanovo AB samt genom inkråmsförvärv av rörelsen från New Pipes AB, Cityspol AB, och KRT Kreativ Rörteknik. De bolag som förvärvats under räkenskapsåret 2022 utgörs av Trityr Energi AB, RK Relining Sverige AB, RK RK Rørfornying Norge AS, Slamsugningstjänst i Halland AB och Miljötransport i Halland AB samt genom motsvarande inkråmsförvärv från Coatab Rörteknik AB och Bröderna Olssons Åkeri AB. Samtliga bolag, förutom tbd30, utgör tillsammans den proformerade SPG-gruppen. 

För de bolag som inte följer SPG:s redovisningsprinciper (ÅRL/BFNAR 2012:1, ”K3-regelverket”) har justeringar gjorts för att uppnå samstämmighet över hela den proformerade SPG-gruppen. Den justering som fått störst genomslag är harmonisering av leasingredovisning. Bland övriga justeringar som gjorts finns sedvanliga anpassningar av periodiseringsfonder som lösts upp mot eget kapital och uppskjuten skatteskuld samt några övriga mindre anpassningar för att uppnå samstämmighet. Avskrivningar på goodwill beaktas från och med dagen då de togs in i konsolideringen och SPG har uppskattat nyttjandeperioden till 5-10 år på övervärden i befintlig verksamhet. 

Förvärvsanalyser avseende bolag som förvärvats efter 2021-12-31 har ännu inte slutförts varför köpeskillingarna tills vidare är redovisade som goodwill samt att goodwillavskrivningar ej har redovisats i resultaträkningen för perioden 2021-01-01–2021-12-31. Vid förvärvsanalysernas fastställande, som kommer att ske vid en senare tidpunkt, kan det visa sig att så inte var fallet och justeringar blir därför påkallade. Hur goodwill ska redovisas kommer även påverkas av en planerad övergång till IFRS.

Inkråmsförvärv har intagits per respektive rad i proformabalansräkningen medan köpeskillingarna har bedömts utgöra goodwill. Effekten av inkråmsförvärv på proformaresultaträkningen är beräknad utifrån SPG:s bedömning av var intäkter respektive kostnader anses vara hemmavarande.

Det bör noteras att grunderna för denna uppställning inte fullt ut överensstämmer med regelverket i den delegerade förordningen (EU) 2019/980, vilken är den som styr proformaredovisning i prospekt vilka antas av FI. Effekten av detta blir att denna proformaredovisning inte kommer att överensstämma med den proforma som ska tas in i en kommande bolagsbeskrivning som utgör underlag till Nasdaq Stockholms beslut. Ett exempel på detta är att proformaresultaträkningen i denna proforma endast sträcker sig ned till EBIT och inte ned till årets resultat som är brukligt enligt ESMA:s regelverk.

Siffror rubricerade ”Rapporterad 2021” avser konsoliderade men oreviderade räkenskaper för SPG per 2021-12-31. Siffror rubricerade ”Rapporterad 2020” avser SPG:s reviderade koncernräkenskaper för 2020. Vissa individuella rader på resultat- och balansräkningen har andra beteckningar i SPG:s årsredovisning men bedömningen är att det inte medför någon väsentlig skillnad.

Justeringsposter inkluderade i begreppet ”Justerad EBITDA” består av EBITDA justerat för sedvanliga jämförelsestörande poster som ej anses vara bestående.

Bilaga 2 – Riskfaktorer
En investering i värdepapper är förenad med olika risker. I denna bilaga beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Bolagets och SPG:s verksamhet och framtida utveckling. tbd30 har bedömt riskernas väsentlighet på grundval av sannolikheten att riskerna inträffar samt den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier som omfattar risker hänförliga till tbd30:s och SPG:s verksamhet, legala och regulatoriska risker, finansiella risker och risker relaterade till tbd30:s aktier och Förvärvet. De riskfaktorer som presenteras nedan baseras på Bolagets bedömning och tillgänglig information per dagen för detta pressmeddelande. De riskfaktorer som bedöms vara mest väsentliga per dagen för detta pressmeddelande presenteras först inom varje kategori, medan efterföljande riskfaktorer presenteras utan någon särskild rangordning.

Risker relaterade till aktierna, optionerna och Förvärvet

Aktiemarknadsrisker och likviditet
I och med Förvärvet kommer det första s.k. de-SPAC-förvärvet att ske i Sverige. Det är därför svårt att förutsäga nivån och volymen på handeln och vilket intresse marknadsaktörerna kommer att visa för aktien vid och omkring tidpunkten för noteringen. Det pris som aktierna handlas för och det pris som investerarna är villiga att betala kommer att påverkas av ett antal faktorer, varav några är specifika för SPG och dess verksamhet, medan andra är allmänna för bolag noterade på Nasdaq First North Growth Market. Noteringen och upptagandet till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market ska inte tolkas som att det kommer att finnas en likvid marknad för aktierna, och det finns en risk för att priset på aktierna kommer att vara volatilt. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte kan upprätthållas löpande kan detta leda till svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier, och aktiernas marknadsvärde kan därmed komma att skilja sig väsentligt från teckningskursen. Om någon av dessa risker skulle realiseras kan det få en negativ påverkan på priset på Bolagets aktier.

De ytterligare aktier och optioner som kan emitteras i samband med Förvärvet kan komma att negativt påverka marknadspriset på Bolagets aktier och optioner, bli föremål för inlösen samt medföra utspädningseffekter
Bolaget har ingått en överenskommelse med större aktieägare att överlåta teckningsoptioner till Bolaget i ett erbjudande som riktas till alla innehavare av teckningsoptioner i tbd30, där innehavare av teckningsoptioner av serie 2021:1 och 2021:2 erbjuds möjlighet att överlåta dessa till Bolaget mot likvid i nya A-aktier under perioden fram till dagen före den Extra Bolagsstämman.

Överenskommelsen med större ägare innefattar 1 475 822 teckningsoptioner av serie 2021:1 och 5 150 000 teckningsoptioner av serie 2021:2 (motsvarande 1 287 500 underliggande aktier). Genom denna överlåtelse kan maximalt 250 000 nya A-aktier. Överlåtelsen av teckningsoptioner, tillsammans med apportemissionen av A-aktier till säljande aktieägare i SPG, den Riktade Nyemissionen samt inlösen av Bolagets C-aktier, kommer att medföra att det totala antalet aktier i Bolaget ökar från 10 465 935 till maximalt cirka 14 591 747, en summa vilken slutligen kommer att fastställas vid Förvärvets slutförande.

Vidare kommer Bolaget att, i enlighet med åtagande som gjordes i samband med Bolagets notering under 2021, utge teckningsoptioner av serie 2021:3 till innehavare av A-aktier som kvarstår efter den Extra Bolagsstämman, dvs beaktat A-aktier som avgår genom inlösen men exklusive A-aktier som tillkommer genom Förvärvet, den riktade emissionen och förvärvet av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna av serie 2021:3 kommer under förutsättning att Förvärvet slutförs att upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market. Dessa teckningsoptioner löper ut den 30 juni 2026 eller tidigare vid inlösen eller likvidation. Om stängningskursen för A-aktierna uppgår till lägst 180 SEK för 20 handelsdagar under en period om 30 handelsdagar, kan Bolaget påkalla inlösen av teckningsoptioner av serie 2021:3 som inte utnyttjats för teckning inom 30 handelsdagar från Bolagets påkallande av inlösen. Styrelsen har olika alternativ att tillgå avseende sådant påkallande av inlösen som påverkar dels hur mycket kontanta medel som innehavare som önskar utnyttja dem för teckning av A-aktier behöver betala, dels hur många A-aktier som kommer att erhållas. Möjligheten för Bolaget att under vissa förutsättningar inlösa teckningsoptioner av serie 2021:3 medför en risk för en innehavare att denne går miste om möjligheten att teckna sig för nya A-aktier om innehavaren inte agerar inom givna tidsfrister vilket kan medföra stora negativa ekonomiska konsekvenser för innehavaren om aktiekursen på A-aktierna utvecklas positivt därefter.

Samtliga transaktioner och emissioner som genomförs i samband med Förvärvet kan komma att innebära en mer volatil handel av Bolagets noterade aktier och optioner. Under tiden mellan Förvärvets offentliggörande och dess slutförande kan pressmeddelanden avseende Förvärvet, liksom nya förutsättningar för SPG:s verksamhet, komma att påverka handeln och volatiliteten i Bolagets instrument. Den teckningsoptionsinnehavare som inte utnyttjar möjligheten att avyttra sina teckningsoptioner mot betalning i nya A-aktier i Bolaget sina teckningsoptioner kommer att få sitt ägande utspätt i motsvarande grad. Därtill så kan nyttjande av en större mängd teckningsoptioner under en förhållandevis kort period orsaka mer volatila kursrörelse än vad som annars är normalt för Bolagets A-aktie. Vidare så kan B-aktierna på begäran av en innehavare att kunna omvandlas till A-aktier från och med Förvärvets fullbordande (dock inte innan avstämningsdagen för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2021:3 för innehavare av A-aktier har passerats), vilket i sin tur kan medföra mer handel i A-aktien, fler A-aktier i omlopp och mer volatil kursrörelse än vad som annars är normalt för Bolagets A-aktie.
 

Det finns en risk att tbd30 misslyckas med att genomföra Förvärvet eller annat förvärv
Även om ett lämpligt målbolag finns tillgängligt i SPG finns det en risk att Bolaget inte lyckas slutföra Förvärvet. Om tbd30 inte uppnår sitt affärsmål att genomföra ett förvärv inom 30 månader från noteringsdagen, 24 juni 2021, uppgående till ett värde om minst 80 procent av den deponerade emissionslikviden kan även därmed sammanhängande risker aktualiseras och tbd30 kan stå kvar med betydande transaktionskostnader, eventuellt inklusive avgifter för avbruten transaktion, legala kostnader eller andra utgifter eller krav som skulle kunna riktas mot tbd30, vilket i sin tur kan medföra att rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten fram till dess att ett förvärv offentliggjorts, eller att, helt eller delvis, återbetala inlösenbeloppet.

Bolagets bolagsordning föreskriver en rättighet för innehavare av A-aktier att lösa in sina aktier till erbjudandepriset (100 SEK per A-aktie) i anslutning till ett förvärv. Om ett stort antal A-aktier löses in skulle det innebära att de finansiella resurserna som finns tillgängliga på det Spärrade kontot (såsom definieras nedan) minskas efter att ett avtal om förvärv ingåtts. Följaktligen finns en risk att Bolaget inte kommer kunna genomföra Förvärvet eller inte lyckas optimera kapitalstrukturen. Aktieägares inlösen av A-aktier skulle också kunna vara ett skäl till att Bolaget måste resa ytterligare kapital för att finansiera ett förvärv.

Om någon av ovanstående risker skulle realiseras skulle det kunna medföra att ett förvärv fördyras, eller att ett förvärv inte kan genomföras under Investeringsperioden på för Bolaget acceptabla villkor. Det leder i sin tur att om Bolaget inte genomför ett förvärv under investeringsperioden kommer Bolaget inte heller att kunna generera intäkter, vilket skulle förhindra Bolaget att möjliggöra vinstutdelningar för dess aktieägare samt att utveckla Bolagets verksamhet. I sådant fall kommer Bolagets A-aktier att lösas in till erbjudandepriset och Bolaget avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Strukturen med förvärvsbolag är inte beprövad i Sverige, villkoren för förvärvsbolag är inte standardiserade och eventuell negativ uppmärksamhet kring förvärvsbolag riskerar att negativt påverka tbd30
Det nuvarande regelverket för förvärvsbolag som noteras på Nasdaq Stockholm trädde i kraft den 1 februari 2021. Avsaknaden av historik kring förvärvsbolag kan innebära att det blir svårare att förutse och på förhand reglera olika situationer och att det därmed blir svårare för en investerare att bedöma risker och möjligheter kopplade till tbd30. Förhållandet att strukturen med förvärvsbolag inte är beprövad i Sverige eller upplevs som ovanlig kan leda till att ytterligare krav ställs på tbd30 från motparter och andra aktörer och en ökad förklaringsbörda. Det finns ännu inte några standardiserade villkor eller någon standardiserad process för förvärvsbolag i Sverige, vilket kan innebära minskad förutsebarhet för investerare och ställa ökade krav på analys och utvärdering av förvärvsbolagets villkor och processer. Detta innebär också att en investering i förvärvsbolag behöver analyseras och utvärderas självständigt och inte utifrån hur andra förvärvsbolag i Sverige eller internationellt strukturerats eller utifrån vilken framgång de nått.

Aktieägarna är beroende av Bolagets förmåga att erhålla adekvat information för att utvärdera målbolag och det finns en risk att en due diligence (företagsbesiktning) utförd av Bolaget i samband med ett förvärv inte identifierar alla relevanta överväganden eller skyldigheter avseende målbolaget
I och med Förvärvet avser Bolaget att genomföra ett förvärv av ett privat målbolag. Mängden information om privata bolag och verksamheter är generellt sett begränsad och aktieägarna kommer att behöva förlita sig på Bolagets förmåga att erhålla tillräcklig information för att utvärdera den potentiella avkastningen från en investering i SPG och dess verksamhet. Bolaget har genomfört en sådan due diligence som Bolaget ansett vara praktiskt genomförbar och lämplig sett till det relevanta målbolaget och strukturen på Förvärvet. Målet med en sådan due diligence har varit att identifiera väsentliga frågor som kan påverka beslutet att gå vidare med Förvärvet eller vilken köpeskilling som bedöms motiverad. I en due diligence-process har Bolaget att stödja sig på den information som tillhandahålls av det målbolaget i den utsträckning målbolaget är villigt att utlämna sådan information samt, i vissa fall, utredningar från tredje part samt egna anlitade rådgivare.

Det finns en risk att en genomförd due diligence av SPG inte har identifierat all information som är nödvändig för att utvärdera ett sådant målbolag, vilket inkluderar en rättvisande värdering eller utformning av en affärsstrategi. Dessutom finns en risk att informationen som tillhandahålls är ofullständig, otillräcklig eller felaktig. Om granskningen i due diligence-processen misslyckas med att identifiera väsentliga problem och skyldigheter som kan uppstå i ett målbolag, eller om Bolaget bedömer sådana risker som kommersiellt överkomliga, och Bolaget fullföljer Förvärvet kan Bolaget drabbas av betydande nedskrivningar och/eller andra förluster (vilket innebär att Bolaget har betalat ett överpris för målbolaget).

Vidare, efter genomförandet av Förvärvet, kan Bolaget bli föremål för tidigare ej identifierade skulder eller krav som riktas mot SPG, som inte identifierades under due diligence-processen och som kan ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets, inklusive målbolagets, verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter.

Att uppfylla noteringskraven på Nasdaq First North Growth Market kan bli betungande, och det finns en risk att den förvärvade verksamheten inte uppfyller relevanta noteringskrav
Nasdaq Nordics regelverk för förvärvsbolag föreskriver att i anslutning till ett förvärv så ska Bolaget genomgå en ny noteringsprocess som även inkluderar målbolaget. Bolagets primära avsikt är att ansöka om en listflytt och notering på Nasdaq First North Growth Market. Målbolaget kommer inför noteringen att behöva anpassas för att uppfylla noteringskraven på Nasdaq First North Growth Market, vilket kan komma att innebära att väsentliga förändringar behöver genomföras på kort tid. Sådana förändringar kan till exempel avse anpassningar till rutiner för finansiell rapportering som krävs för att emittenten fortsatt ska kunna efterleva tillämpliga regelverk, anpassning av SPG:s bolagsstyrning, intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen och riskhantering. Dessa krav kan leda till utmaningar för målbolaget som kan kräva väsentliga arbetsinsatser samt ökade kostnader och ett tillfälligt minskat fokus på verksamheten. Om Bolaget inte uppfyller noteringskraven för Nasdaq First North Growth Market kan Förvärvet inte genomföras. Om Förvärvet inte kan genomföras kan tbd30 stå kvar med betydande transaktionskostnader, eventuellt inklusive avgifter för avbruten transaktion, legala kostnader eller andra utgifter eller krav som skulle kunna riktas mot tbd30, vilket i sin tur kan medföra att rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten fram till dess att ett förvärv offentliggjorts, eller att, helt eller delvis, återbetala inlösenbeloppet.

Nasdaq First North är en MTF-plattform registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, så som det implementerats i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, driven av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market omfattas inte av samma regler som emittenter på en reglerad marknad. Istället omfattas de av en uppsättning av mindre omfattande regler som är anpassade till mindre tillväxtbolag. Risken med att investera i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid investering i en emittent på huvudmarknaden.

Investerare med en annan referensvaluta än SEK är föremål för valutarisker
Bolagets eget kapital är denominerat i SEK och majoriteten av dess intäkter och kostnader kommer att uppstå i SEK. Därtill kommer all avkastning från Bolaget att delas ut i SEK. Investerare med en annan referensvaluta än SEK kan komma att påverkas negativt av en minskning i värdet på SEK i förhållande till investerarens referensvaluta. Investerare kan även komma att ådra sig ytterligare transaktionskostnader för att konvertera SEK till en annan valuta. Investerare uppmanas konsultera sina finansiella rådgivare för att avgöra om de ska ingå säkringstransaktioner för att kompensera för dessa valutarisker.

Framtida vinstutdelningar kommer vara beroende av målbolagets verksamhet, finansiella ställning, kassaflöden och rörelseresultat
Bolagsstämman i Bolaget kommer att besluta i frågor rörande utbetalning av framtida vinstutdelningar. Sådana beslut baseras på Bolagets situation vid den tidpunkten, inklusive dess verksamhet, finansiella ställning, kassaflöden och rörelseresultat samt tillgången till utdelbart kapital. Framtida finansieringsarrangemang kan därtill innehålla restriktioner och villkor relaterade till skuldsättningsgrader samt begränsningar för utdelning i det fall Bolaget strider mot sådana villkor. Någon av dessa faktorer, individuellt eller i kombination, kan helt eller delvis begränsa Bolagets förmåga att betala vinstutdelning. För närvarande har tbd30:s styrelse antagit en utdelningspolicy (vilken är villkorad av att Förvärvet fullbordas) med innebörden att Bolaget ska prioritera att kassaflöden som genereras i Bolagets verksamheter i första hand återinvesteras i tillväxtfrämjande initiativ, inklusive förvärv. Bolaget kommer därför inte föreslå några årliga utdelningar i ett medellångt perspektiv.

Försäljning av vederlagsaktier kan leda till att aktiekursen sjunker
De aktieägare i SPG som erhåller aktier i Bolaget som del av köpeskillingen har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja, låna eller pantsätta sina vederlagsaktier i Bolaget utan Bolagets samtycke. Åtagandet gäller under 12 månader avseende 50% av vederlagsaktierna och under 18 månader avseende resterande 50%, båda räknat från första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. tbd30:s ledning och styrelse har sedan tidigare åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja B-aktier i Bolaget fram till 12 månader efter fullbordandet av Förvärvet.

Efter att tillämpliga perioder har löpt ut kommer det stå de aktieägare som berörts av åtagandena fritt att sälja aktier i Bolaget. Försäljning av stora mängder av Bolagets aktier i marknaden av de aktieägare som omfattas av åtagandet, eller uppfattning om att en sådan försäljning kommer at ske, skulle kunna få marknadspriset på Bolagets aktie att sjunka.

Risker relaterade till historisk finansiell information

tbd30 bildades i mars 2021 och har därmed begränsad historisk finansiell information. tbd30 har inte bedrivit andra aktiviteter än organisatoriska (såsom aktiviteter relaterade till tbd30:s bildande och förberedelser inför Förvärvet). SPG har före Förvärvet rapporterat enligt K3 och sifforna för år 2021 är ännu inte reviderade av SPG:s revisor. Mot bakgrund av att tbd30 saknar finansiell historik samt verksamhetshistorik, samt att SPG:s siffror för 2021 inte är reviderade, kan potentiella investerare därför ha begränsad information för att kunna utvärdera Bolagets framtidsutsikter, och den information som potentiella investerare har erhållit före godkännandet av Förvärvet kan komma att behöva justeras i anslutning till att revisionen för 2021 görs klar.

Risker relaterade till det Spärrade kontot samt inlösenrättigheter

Det finns en risk att Bolaget inte kan fullborda Förvärvet och att investerare därmed inte kan få sina A-aktier inlösta
I och med att Förvärvet har lagts fram för aktieägarnas godkännande har A-aktieägarna givits möjlighet att lösa in alla sina A-aktier i det fall Förvärvet fullbordas. För att kunna påkalla inlösen av samtliga sina A-aktier behöver en investerare inkomma med en giltig begäran om inlösen till Bolaget inom utsatt tidsgräns samt att investeraren röstar nej till Förvärvet vid bolagsstämman. A-aktier som påkallas för inlösen kommer i Euroclears system att spärras för fortsatt handel och Bolaget kommer inte att lösa in A-aktierna eller betala något inlösenpris till aktieägarna om inte Förvärvet först blivit godkänt och fullbordat.

Om Bolaget av någon anledning inte lyckas fullborda Förvärvet saknas möjlighet för investerare att få sina A-aktier inlösta i samband med detta.

Om en betydande del av Bolagets A-aktieägare påkallar inlösen av alla sina A-aktier i samband med Förvärvet kan det försvåra möjligheterna för Bolaget att uppnå en välanpassad finansieringsstruktur
Förvärvet medför en rätt för Bolagets A-aktieägare att påkalla inlösen av alla sina A-aktier. Påkallande av inlösen sker med förbehållet att Förvärvet fullbordas. Om A-aktieägare påkallar inlösen samt röstar nej till Förvärvet vid bolagsstämman innebär det att Bolaget behöver använda sina tillgängliga kontanta medel på det Spärrade kontot för att göra relevant återbetalning för sådan inlösen. Om en betydande del av A-aktieägarna nyttjar sin rätt att begära inlösen kan det försvåra Bolagets utsikter att implementera en bra finansieringsstruktur till en för Bolaget acceptabel kostnad. Dessutom kan inlösenförpliktelser leda till att Bolaget har otillräckliga medel för att genomföra Förvärvet, vilket kan leda till att Bolaget beslutar att resa ytterligare kapital och/eller skulder eller beslutar att inte slutföra Förvärvet, vilket kan påverka eventuella möjligheter till avkastning för aktieägarna negativt.

Bolaget och även indirekt Bolagets aktieägare är exponerat för motpartsrisk vad avser deponerade medel på det Spärrade kontot
Kostnader som uppstår efter att Förvärvet offentliggjorts, såsom sedvanliga transaktionskostnader kopplat till rådgivning, finansiering och andra förberedelser kommer att betalas av Bolaget i anslutning till att Förvärvets fullbordas och medel på ett särskilt spärrat konto med nollränta som tillhandahålls av DNB Bank ASA, filial Sverige ("Kontobanken") görs tillgängligt (det "Spärrade kontot"). Bolaget, DNB Bank ASA och Nordic Trustee, har ingått ett avtal som innebär att DNB på uppdrag av Bolaget har försett kontot med en kontospärr. Nordic Trustee agerar agent för A-aktieägare avseende förfogande av medel på kontot. Bolaget och även indirekt Bolagets aktieägare är exponerat för motpartsrisk genom de medel som Bolaget kommer att deponera på det Spärrade kontot. Om Kontobanken, som är del av Norges största finanskoncern, skulle hamna på obestånd eller om Kontobanken skulle göra en olovlig utbetalning av medel från det Spärrade kontot skulle det kunna innebära svårigheter för Bolaget att få tillgång till medlen.

Operativa och verksamhetsrelaterade risker

Rysslands invasion av Ukraina kan utlösa en finansiell kris vilket skulle kunna försena eller förhindra fullbordandet av Förvärvet
Den pågående invasionen av Ukraina har inneburit kraftiga negativa effekter för hela världsekonomin och har som en konsekvens därav påverkat såväl stora som små företag, på ett eller annat sätt, inom många branscher och sektorer. Givet den pågående och föränderliga karaktären av krig är det svårt att förutsäga påverkan på SPG:s respektive tbd30:s verksamhet. Omfattningen av denna påverkan kommer att bero på den framtida utvecklingen, vilken är högst osäker och inte kan förutses. Bland annat kan kriget indirekt påverka lönsamheten och marginalerna i verksamheten, då bland annat spolverksamheten inom SPG påverkas av höjda drivmedelspriser. Vidare kan kriget i Ukraina få en ytterligare negativ inverkan på marknadsekonomin eller dess framtidsutsikter vilket kan försvåra Bolagets möjligheter att genomföra Förvärvet. Kriget och den ökade volatiliteten på marknaden kan komma att fördröja och/eller negativt påverka Förvärvet, vilket kan leda till ökade kostnader för Bolaget.

Det finns en risk i att SPG inte utvecklas i linje med tbd30:s förväntan
SPG kommer i noterad miljö efter genomförandet av Förvärvet att erhålla bättre tillgång till kapitalmarknaden vilket kan underlätta tillväxt men även erbjuda fler finansieringsalternativ vid exempelvis förvärv. En notering kommer sannolikt även öka allmänhetens kännedom om SPG. En väl genomlyst och mer transparent verksamhet som naturligt följer av en notering kan därtill öka SPG:s möjligheter att knyta till sig nya kunder. Det finns dock en risk att generella ekonomiska eller marknadsförhållanden eller andra faktorer utom Bolagets kontroll försvårar för eller omöjliggör SPG:s operativa strategier framgent. Om Bolaget misslyckas med att i anslutning till Förvärvet formera en välfungerande organisation, vilket kan visa sig först en tid efter Förvärvet, eller om SPG inte utvecklas som förväntat och/eller om implementerade operativa förbättringar misslyckas med att bidra till de förväntade fördelarna, kan det ha en väsentligt negativ effekt på Bolagets, inklusive målbolagets, framtidsutsikter.

Bolaget och SPG är exponerat för risker hänförliga till utförandet och integrationen av förvärv
En viktig del av Bolagets verksamhet- och tillväxtstrategi är att expandera SPG:s närvaro, geografiska utbredning samt kompletterande tjänsteerbjudanden. Denna förvärvs- och tillväxtstrategi innefattar att expandera till nya eller angränsande geografiska marknader. Om Bolaget eller SPG genomför ett förvärv finns det en risk för att kassaflödena inte genererar den förväntade lönsamheten eller att fördelar, inklusive tillväxt, inte realiseras inom den tidsram som Bolaget förväntar sig, eller inte alls. Bolagets bedömning av, och antaganden gällande, den förvärvade verksamheten kan visa sig vara inkorrekta och den förvärvade verksamhetens faktiska utveckling kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget anser att integration är den mest väsentliga risken i samband med förvärv. Integrationsprocessen kan vara kostsam och tidskrävande och innefattar bland annat integration av finansiella och övriga IT-system, implementering av Bolagets riktlinjer, rutiner och föredragna drifts- och styrningsstruktur, samt introduktion av de medarbetare som följer med vid förvärvet. Integrationen kan kräva betydande tid och uppmärksamhet från Bolaget respektive SPG:s ledning, vilket kan avleda uppmärksamhet och resurser från den löpande verksamheten. Om Bolaget inte på ett korrekt sätt lyckas integrera de förvärvade verksamheterna kan det leda till finansiella och andra redovisningsproblem på grund av brister i IT-integrationen, lägre bidrag till intäkterna än förväntat, högra transaktions-, omstrukturerings- eller integrationskostnader än väntat eller en försämrad marknadsställning, vilket utgör en risk för Bolagets förmåga at nå sina finansiella mål.

SPG är exponerat för risker hänförliga till konkurrens
Marknaden för relining, slamsugning och rörspolning är konkurrensutsatt och fragmenterad, med många små, lokala och regionala företag. De främsta konkurrensfaktorerna i industrin innefattar kvaliteten på tjänsterna, hur lång tid det tar att få tjänsterna utförda, kvaliteten på dokumentation, kundservice och personliga relationer, yrkesmässiga och regulatoriska certifieringar, konkurrenskraftig prissättning, bredden i utbudet, geografisk räckvidd samt varumärke och renommé. Konkurrenter kan komma att erbjuda tjänster som kunder upplever mer fördelaktiga utifrån ovan angivna kvalitativa aspekter samt att eventuella prissänkningar hos SPG:s konkurrenter skulle kunna ge upphov till prispress på de berörda marknaderna, och få en negativ påverkan på SPG:s lönsamhet. Dessutom kan regionala och lokala konkurrenter som bedriver verksamhet inom ett begränsat geografiskt område ha lägre arbets- och administrationskostnader än SPG, samt en acceptans att godta lägre vinstmarginaler, vilket kan leda till ytterligare prispress på vissa marknader. Vidare kan SPG uppleva konkurrens från säljare av verksamheter som SPG har förvärvat, då dessa säljare kan komma tillbaka in på marknaden efter att tillämpliga konkurrensklausuler har löpt ut.

SPG:s resultat och efterfrågan på dess produkter är känsliga för påverkan av den makroekonomiska utvecklingen, allmänna marknadsförhållanden och den ekonomiska aktiviteten på de marknader där SPG bedriver sin verksamhet
SPG:s huvudsakliga verksamhet utgörs av tillhandahållande av tjänster inom relining, slamsugning och rörspolning. Dessa verksamheter är påverkade av globala och inhemska makroekonomiska och geopolitiska faktorer samt miljöfrågor, som samtliga är föremål för osäkerhet och volatilitet. Föråldrade avloppssystem, klimatförändringar, ökad reglering, ökad outsourcing och utökade kapacitetsbehov till följd av urbanisering och befolkningstillväxt är viktiga faktorer som driver efterfrågan på SPG:s tjänster. Högre levnadsstandard leder till en lägre tolerans för störningar i infrastrukturen och en större beredskap att hyra in professionella externa företag likt SPG och dess dotterbolag. Alla makroekonomiska och geopolitiska faktorer som påverkar dessa drivkrafter kan då en negativ påverkan på, eller sänka tillväxttakten i, SPG:s verksamhet. Ett exempel på senare tid är covid-19 som har haft, och fortsätter att ha, en betydande negativ påverkan på den globala ekonomin samt på efterfrågan på SPG:s serviceerbjudande bland vissa kunder, som i vissa fall kan avvakta med att vidta vissa åtgärder eller genom pandemin har haft svårigheter att fatta beslut (såsom exempelvis varit fallet i vissa bostadsrättsföreningar).

SPG är exponerat för risker hänförliga till underentreprenörs-, leverantörs- och råvaruledet
SPG samarbetar med ett antal leverantörer, underentreprenörer och övriga tredje parter inom ramen för sin verksamhet, i synnerhet med avseende på inköp av material, skyddsutrustning, finansiering och inköp av fordon som används i verksamheten och avfallshantering i vissa typer av slamtjänster. Ökade kostnader och prishöjningar i leverantörs- och råvaruledet, som både kan komma av prishöjningar på specifika varor och tjänster (såsom exempelvis den senaste tidens ökade energikostnader såsom drivmedel, el och vatten) liksom generella prishöjningar på grund av allmän inflation kan, få betydande inverkan på SPG:s lönsamhet och vinstmarginaler. Det är inte säkert att SPG genom prishöjningar mot kund kan täcka upp för hela eller delar av dessa kostnadsökningar i samma takt som kostnadshöjningarna uppkommer, vilket i sin tur kan påverka SPG:s lönsamhet och marginaler. Det finns därtill en risk att det material och de produkter som SPG köper in, såsom skyddsutrustning och utrustning för att utföra relining, inte uppfyller överenskomna krav vad gäller mängd, kvalitet och leveranstider. Många av SPG:s leverantörsförhållanden regleras genom e-postkorrespondens, prislista eller korta avtal som saknar tydliga villkor avseende leverans, försening, kvalitet och riskfördelning. Det finns en risk att viten eller korresponderande skydd som SPG har åtagit sig gentemot slutkund inte kan överföras gentemot leverantörer vid försening eller bristande leverans.

SPG samarbetar med ett antal underentreprenörer och leverantörer inom ramen för sin verksamhet och är bland annat beroende av tredjepartsleverantörer och underleverantörer i fråga om avfallshantering. Det finns en risk för att sådana tredje parter inte kommer att följa SPG:s höga standarder eller tillämpliga regler, vilket kan leda till att SPG anklagas för att bryta mot sådana regler, vilket bland annat kan medföra kostnader för förhandling, rättsprocesser, skadestånd eller viten från myndigheter, alternativt att det på annat sätt skadar SPG:s anseende. Vidare kan SPG ådra sig ytterligare kostnader för att hitta nya underleverantörer, om någon av de underleverantörer som SPG samarbetar med påverkas av förlust av eller indragna tillstånd eller på andra sätt förhindras att utföra det arbete som SPG behöver inom ramen för sin löpande verksamhet. 

Risker relaterade till förmågan att attrahera och bibehålla nyckelmedarbetare
SPG:s serviceerbjudande kräver skickliga operatörer. Dessa medarbetare måste kunna utföra underhållstjänster samt ibland kunna hantera potentiellt farliga ämnen på ett säkert sätt. En oförmåga att anställa, utveckla, motivera och behålla tillräckligt antal kvalificerade medarbetare på koncern- och dotterbolagsnivå, skulle utgöra ett väsentligt hinder för SPG:s och Bolagets verksamhet genom att exempelvis försämra dess förmåga att på ett framgångsrikt sätt utföra sina tjänster till den förväntade standarden samt på ett framgångsrikt sätt genomföra sin verksamhetsmodell. Det finns också en risk att kompetenta medarbetare lämnar SPG till förmån för dess konkurrenter, till nackdel för SPG. Om någon av dessa risker skulle materialiseras riskerar det att leda till störningar i SPG:s dagliga verksamhet, framtida minskningar av intäkter eller lönsamhet. Vidare riskerar SPG att misslyckas med att behålla nyckelmedarbetare i förvärvade verksamheter. Under integrationsprocessen kan det uppstå missnöje bland personalen i de förvärvade verksamheten, vilket skulle kunna leda till att dessa lämnar SPG. Dessutom är Bolagets framgång beroende av nätverket, färdigheterna, expertisen och erfarenheterna hos Bolagets styrelse och ledningsgrupp. Förlusten av medarbetare i SPG:s och Bolagets ledningsgrupp kunna få en betydande negativ påverkan på dess verksamhet, verksamhetsresultat och finansiella ställning. Om en eller flera av dessa personer skulle lämna SPG eller Bolaget kan det bli svårare att integrera nya chefer eller återfå samma arbetsmiljö. Om SPG och Bolaget inte kan attrahera och behålla ledande befattningshavare kan det bli svårare att uppnå de strategiska målen och verksamheten kan ta skada.

SPG och Bolaget är exponerat för risker hänförliga till dess förvärvs- och expansionsstrategi
SPG, samt tre av dess dotterbolag, Repipe Sverige AB, GG Högtryckstjänst & Rörinspektion Aktiebolag och Coatab Rörteknik AB, har sedan den 5 juli 2019 ingått ett stort antal aktieöverlåtelseavtal och/eller rörelseöverlåtelseavtal vid förvärv av totalt 14 nya verksamheter och Bolaget har för avsikt att fortsätta växa SPG:s verksamhet på befintliga och nya marknader i Sverige och övriga Norden. Denna tillväxt ställer, och kommer att fortsätta ställa, högre krav på SPG:s och Bolagets ledning och dess operationella och finansiella system, processer och strukturer. Om SPG:s och Bolagets system inte utvecklas så att de uppfyller de krav som ställs på grund av det ökade antalet kunder och dotterbolag i fler jurisdiktioner än Sverige, finns det en risk att SPG inte kan upprätthålla sina kvalitetsstandarder. I takt med att SPG:s verksamhet växer i storlek, omfattning och komplexitet kommer SPG och Bolaget att behöva fortsätta att förbättra och uppgradera sina system, och fortsätta att integrera förvärvade bolag, vilket kräver utgifter samt fördelning av värdefulla ledningsresurser. Om SPG inte lyckas upprätthålla sin effektivitet, konkurrenskraft och sitt värdeerbjudande, samt allokera begränsade resurser effektivt inom organisationen när den växer kan Bolagets verksamhet, verksamhetsresultat och finansiella ställning bli lidande.

SPG är exponerat för arbetsrelaterade hälso- och säkerhetsrisker
SPG bedriver verksamhet i potentiellt farliga miljöer och situationer som exponerar SPG för risker hänförliga till medarbetarnas hälsa och säkerhet. De huvudsakliga riskerna är olyckor vid transporter, arbete med och hantering av avfallsprodukter (vilket såväl kan röra biologiskt som kemiskt avfall), arbete i miljöer med risk för läckage från gas, kemikalier, explosiva material (i synnerhet i trånga utrymmen) och arbete med komplex utrustning i arbetsmiljöer med inneboende risker. Vidare riskerar SPG:s medarbetare att exponeras för covid-19 på arbetet eller i anslutning till det. Om ett betydande antal medarbetare skulle exponeras för covid-19 eller annan sjukdom, skulle det få en negativ effekt på SPG:s förmåga att utföra sina tjänster. Eventuella framtida olyckor hänförliga till arbetsplatssäkerhet kan leda till intäktsbortfall samt att myndigheter och/eller privata aktörer inleder utredningar och initierar rättsliga förfaranden. Alla olyckor kan leda till personskador, sjukdom och betydande skador på SPG:s anseende. Sådana olyckor kan också leda till skadad personal som kräver ersättning samt tillhörande skadeståndskrav.

Risker relaterade till en decentraliserad organisation
SPG:s verksamhetsmodell är en decentraliserad organisation som understryker de enskilda dotterbolagens resultat, kundrelationer och initiativ. Den decentraliserade verksamhetsmodellen, genom vilken ett betydande ansvar tilldelas dotterbolagen och dess medarbetare, kräver ledarskapskvaliteter i hela organisationen och entreprenöriella medarbetare, projektledare och chefer som kan fatta väl underbyggda beslut på löpande basis. Decentraliseringen är en viktig beståndsdel i SPG:s affärsmodell och en viktig beståndsdel för implementeringen av dess strategi, och den lägger ett stort mått av kontroll och befogenheter lokalt i dotterbolagen. Det finns en risk att dotterbolagen inte följer SPG:s och Bolagets interna riktlinjer eller processer eller på ett effektivt sätt leder lokala medarbetare, eller att SG inte kan implementera processer och kontroll för att på ett effektivt sätt övervaka och styra dotterbolagens verksamheter. SPG kanske inte kommer att vara framgångsrik på alla marknader där SPG etablerar verksamhet, vilket kan vara kostsamt. SPG kan uppleva svårigheter med att leda verksamheten vid, och kommunicera mellan, ett flertal olika verksamheter och platser. Dessutom kan SPG misslyckas med att anpassa sina finansiella och operativa kontroller och system för att hantera sin decentraliserade verksamhet i takt med att tillväxten och antalet dotterbolag ökar.

SPG är exponerat för risker hänförliga till prissättningen i dess offentliga upphandlingar
I SPG:s uppdrag som har tilldelats genom offentliga upphandlingar är priset ett av de kriterier som vägs in i beslutsprocessen vid valet av operatör. Vissa av SPG:s konkurrenter kan lämna anbud med lägre priser än SPG, och kan godta lägre vinstmarginaler eller rent generellt skapa prispress. Detta innebär i sin tur att SPG kanske inte vinner upphandlingar till kommersiellt gynnsamma villkor, eller förlorar möjligheten att öka sina marknadsandelar bland offentligt ägda kunder.

SPG och Bolaget är exponerat mot risker hänförliga till IT- och cybersäkerhet
SPG, liksom tbd30, måste bibehålla en välfungerande IT-infrastruktur för att säkerställa kontinuitet i verksamheten och för att säkerställa effektiviteten i sin verksamhet och kommunikation med kunder, samt att upprätthålla en lämplig finansiell nivå och effektivitet. Fel i IT-systemen, inklusive systemfel hos leverantörerna eller andra tredje parter, otillräckligt underhåll, den mänskliga faktorn samt cyberattacker eller andra hackerattacker, skulle kunna orsaka oförmåga att få åtkomst till data eller system, förlust av data eller förstörda data samt ineffektiv bearbetning, vilket kan leda till förlust av kunder eller värdefulla affärstillgångar samt andra störningar i verksamheten. Vidare kan Bolagets system och IT-infrastruktur bli föremål för cybersäkerhetsrisker, däribland datorvirus, skadlig kod, nätfiske, utpressningstrojaner eller andra incidenter där en extern part försöker få åtkomst till Bolagets nätverk och infrastruktur. Utöver skadliga tredjepartsattacker kan IT-relaterade risker även uppkomma som en följd av felaktiga interna processer, nätverksfel, den mänskliga faktorn eller naturkatastrofer. SPG:s leverantörer, IT-tjänsteleverantörer och övriga tredje parter som Bolaget interagerar med kan också exponeras för säkerhetsbrister eller cyberattacker. Exponering mot cyberrelaterade risker (vare sig direkt eller indirekt genom tredje parter) kan resultera i störningar i Bolagets verksamhet, förlust av viktig data (inklusive personuppgifter, konfidentiell data eller intern information), legala eller avtalsmässiga åtaganden, kostnader hänförliga till att begränsa skador, reparationer och uppgraderingar samt skador på anseendet.

SPG och Bolaget är exponerat mot risker hänförliga till behandling av personuppgifter
För att kunna bedriva sin verksamhet behandlar och lagrar SPG, liksom tbd30, en mängd olika personuppgifter, inklusive kontaktuppgifter, personnummer, betalningsinformation, fastighetsinformation och information hänförlig till kundnöjdhet, både i elektronisk och fysisk form. Exempelvis lagrar SPG personuppgifter hänförliga till cirka 300 medarbetare samt data i förhållande till sina kunder. Sådana uppgifter kan överföras, till exempelvis genom användning av tredjeparts serviceleverantörer, till parter utanför EU eller Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). I samband med användning, insamling, utlämnande eller annan behandling av personuppgifter måste SPG följa ett ökat antal dataskydds-, datasekretess- och datasäkerhetslagar, avtalsmässiga åtaganden med avseende på kunder och övriga tredje parter samt ökade lagkrav i samband med överföring av personuppgifter utanför EU/EES. Bolaget måste följa GDPR, vilket innebär betungande skyldigheter och operativa krav på den del av verksamheten som faller inom ramen för denna förordning. I händelse av överträdelse av GDPR har dataskyddsmyndigheterna diverse verkställighetsbefogenheter, däribland befogenhet att utöva viten på upp till 20 MEUR eller viten om 4 procent av ett företags årsomsättning, beroende på vilket som är högst, för det föregående räkenskapsåret. De registrerade personerna har också rätt till eventuell ersättning för skada som åsamkats dem som ett resultat av en personuppgiftsansvarigs eller ett personuppgiftsbiträdes brist på efterlevnad av GDPR. Detta innebär följaktligen att om Bolagets behandling av personuppgifter inte uppfyller kraven i GDPR kan Bolaget dömas till betydande böter och tvingas att betala ersättning till de registrerade, vilket kan få en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet och verksamhetsresultat. Trots Bolagets ansträngningar kan myndigheter, registrerade eller tredje parter anse att viss affärspraxis inte följer tillämpliga dataskyddsregler. Vidare kan allt som uppfattas som intrång i integriteten hos SPG:s kunder eller andra personer för vilka Bolaget behandlar personuppgifter samt övriga sårbarheter i datasäkerheten eller bristande efterlevnad av tillämpliga dataskyddslagar resultera i negativ mediebevakning eller skador på Bolagets anseende.

SPG är föremål för risker hänförliga till hanteringen av farligt avfall
Som en del av verksamheten arbetar SPG med hantering, bortforsling, mottagande och/eller deponering av visst avfall som klassificeras som farligt i Sverige. Processer för farligt avfall kräver högst specialiserade metoder för hantering, bearbetning och lagring, och kräver även särskilda tillstånd och licenser för att säkerställa att korrekta processer förstås och följs med tillbörlig försiktighet och omsorg. Det innebär följaktligen att SPG:s verksamhet och tjänster gällande dessa farliga material är föremål för miljölagar som uppställer begränsningar av utsläpp av föroreningar i miljön och anger standarder för användning, generering, bearbetning, lagring och bortforslande av farligt och icke-farligt avfall. En underlåtenhet att följa någon av dessa lagar och regler skulle kunna leda till civil- eller straffrättsliga åtgärder, böter eller administrativa åtgärder eller skada SPG:s anseende. Därutöver kan SPG bli skyldigt att undersöka och sanera föroreningar vid och i anslutning till fastigheter som SPG, eller bolag eller verksamheter som SPG har förvärvat, äger, tidigare har ägt eller bedrivit verksamhet på, oavsett om SPG har orsakat föroreningarna eller om verksamheten som orsakade föroreningarna var laglig vid den tid då föroreningarna uppkom.

SPG och Bolaget är exponerat för en risk för otillräckligt försäkringsskydd i verksamheten
SPG har ingått försäkringsavtal för att hantera de risker som normalt förknippas med dess verksamhet, bland annat allmän ansvarsförsäkring, yrkesförsäkring, styrelseansvarsförsäkring sakskade- och avbrottsförsäkring samt alla obligatoriska försäkringar för den typen av verksamhet som SPG bedriver. SPG och Bolaget är föremål för risken att inte kunna identifiera eller försäkra sig mot alla potentiella risker, samt för risken att dess uppskattningar av en potentiell exponering visar sig vara inkorrekt, vilket skulle innebära att SPG och Bolaget inte tecknar ett tillräckligt försäkringsskydd för alla risker som förknippas med dess verksamhet. Alla skador orsakade av SPG eller Bolaget, eller kostnader som uppkommer som inte täcks av nuvarande försäkringsskydd skulle, om de är betydande, kunna få en väsentligt negativ påverkan på SPG:s och Bolagets finansiella ställning.

SPG är exponerat för risker relaterade till regelefterlevnad
SPG:s dotterbolag innehar bland annat tillstånd att bedriva kommersiell trafik, transport av farligt avfall och annat avfall samt certifieringar avseende kvalitets- och miljökraven BRiF 3Q (som tillhandahålls av RISE och krävs enligt vissa kundavtal), byggprodukter relaterade till relining (som tillhandahålls av SP Certifiering) samt tillstånd från Sacpro AB som auktoriserar installatören av Sacpipe Connection System. Om SPG inte följer regler gällande vatten, hälsa och säkerhet eller miljö, eller inte införskaffar relevanta licenseringar, kan det leda till miljöskador, utdömande av böter eller civil- eller straffrättsliga åtgärder. Det kan därutöver leda till att licenser, tillstånd, godkännanden eller medgivanden återkallas, vilket kan få en betydande negativ effekt på SPG:s anseende och förmåga att bedriva verksamhet. Framtida expansioner till nya och obekanta geografiska marknader kan innebära att Bolaget exponeras för risker, inklusive ogynnsamma eller obekanta politiska miljöer, regulatoriska system och skattesystem, liksom annorlunda metoder och rutiner på att utföra, och förväntningar gällande, affärstjänster likt SPG:s verksamhet. Vidare använder SPG en omfattande fordonsflotta i samband med utförandet av sina tjänster, och är föremål för risker hänförliga till eventuella förändringar i lagstiftning och skatter, vilket i sin tur kan påverka bränslepris eller innebära nya krav på företag i dess användning av bränsle och fordon. Standarder i fråga om miljö, hälsa, och säkerhet höjs från tid till annan, såsom kravet på SPG:s att underhålla sina fordon i enlighet med tillämpliga EU-standarder och lokala standarder (t.ex. kravet att använda Euro 6-certifierade fordon i stadskärnan i vissa storstadsområden). Om SPG inte lyckas följa framtida förändringar i lagstiftningen eller anpassa sin verksamhet i takt med förändringar av kundernas förväntningar, teknisk kapacitet, regulatoriska krav samt branschkrav kan det ha en väsentligt negativ påverkan på SPG:s ställning i konkurrensen, dess anseende samt förmåga att attrahera och behålla kunder.

SPG kan inte lämna garantier för att dess kostnader för att följa, eller korrigeringsåtgärder hänförliga till, aktuella miljö-, skydds-, och hälsolagar inte kommer att överstiga dess uppskattningar, vilket därmed kan få en negativ påverkan på verksamhetsresultatet.

Risker relaterade till tvister och rättliga förfaranden
SPG eller Bolaget kan från tid till annan bli involverat i rättsliga och administrativa processer som uppstår inom ramen för den dagliga verksamheten. Det kan vara svårt att förutsäga rättsprocesser och deras möjliga utfall och de kan komma att avgöras till nackdel för SPG eller Bolaget. Det finns också en risk att SPG och Bolaget ådrar sig betydande kostnader och att de åtgärder som vidtas för att skydda sig är otillräckliga. Eventuell negativ publicitet i samband med rättsprocesser kan skada SPG:s respektive Bolagets anseende. Rättsprocesser och administrativa processer utgör därmed en väsentlig risk för SPG och Bolagets verksamhet, verksamhetsresultat och finansiella ställning.

Finansiella risker

Bolaget är exponerat för kreditrisker
SPG:s finansiella transaktioner och kundfordringar ger upphov till kreditrisker. Kreditrisk är risken för en finansiell förlust om en finansiell motpart eller kund inte uppfyller sina åtaganden. Kreditrisken tenderar att öka vid lågkonjunkturer. Per den 31 december 2021 uppgick SPG:s totala kundfordringar och övriga fordringar till 56 248 700 SEK. SPG:s kunder består främst av bostadsrättsföreningar, företag (såsom fastighetsbolag och fastighetsförvaltare) och privatpersoner. Ofta delas projekten upp i mindre delmoment, varefter SPG kan fakturera enligt en viss betalplan, men en stor del av projektet faktureras vanligen efter att arbetet är färdigt. Om SPG inte kan driva in alla sina kundfordringar kan dess verksamhetsresultat påverkas negativt. Eventuella fallissemang som är väsentligt högre än förväntat eller förändringar av den ekonomiska situationen för ett fåtal större eller många mindre kunder kan få en väsentligt negativ åverkan på Bolagets respektive SPG:s kreditförluster och i sin tur dess likviditet, kassaflöde och verksamhetsresultat.

Bolaget är exponerat för ränterisker
Ränterisk är risken att påverkas negativt av förändringar i marknadsräntor. SPG:s och Bolagets mest väsentliga exponering mot rörlig ränta är kopplad till SPG:s kreditfacilitet med Nordea. Per den 31 december 2021 skulle en förändring av styrräntorna på 1 procentenhet ha haft en årlig effekt på 848 000 SEK på resultatet före skatt. En ökning av marknadsräntorna skulle kunna på en väsentligt negativ påverkan på Bolagets resultat efter finansiella poster.

Bolaget är exponerat för skatterisker
Det förhållande att modellen med förvärvsbolag inte historiskt förekommit i Sverige innebär att villkor, avtal och strukturer för förvärvsbolag, inklusive dess relation till Sponsorerna, inte prövats skatterättsligt i Sverige i nu aktuellt sammanhang. Avsaknaden av skatterättsliga prövningar och avgöranden och begränsad kännedom kring förvärvsbolag kan innebära minskad förutsebarhet och att det är svårare att bedöma skatterättsliga risker kopplade till tbd30, däribland exponering mot skatterisker till följd av Bolagets villkor, avtal och struktur. I tillägg till att tbd30 kan ha bedömt eller tolkat gällande skatteregler felaktigt kan ändringar eller nya tolkningar göras av gällande skatteregler framöver som har särskild relevans för förvärvsbolag. Skulle någon skatterisk materialiseras skulle det kunna medföra skattekostnader för Bolaget vilket i förlängning kan påverka periodens resultat negativt.

Bolaget är exponerat för risker hänförliga till nedskrivning av goodwill och övriga immateriella tillgångar
Sedan SPG bildades har 14 förvärv av rörelser och företag genomförts. I samband med förvärv har SPG utfört en företagsanalys där SPG värderat den förvärvade enhetens identifierbara tillgångar och skulder till verkligt värde. Om det finns någon skillnad mellan detta värde och den köpeskilling som SPG betalat har denna skillnad redovisats som goodwill. Per den 31 december 2021 hade SPG goodwill om 273 743 448 SEK (som tillsammans motsvarade 58 procent av SPG:s totala tillgångar). Om Bolaget efter Förvärvet måste redovisa en nedskrivning av goodwill eller övriga immateriella tillgångar redovisas denna i resultaträkningen och kan därmed få en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning.

¹Källa: Cupole Marknadsrapport (förberedd åt tbd30)