KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TC TECH SWEDEN AB (publ)

Aktieägarna i TC TECH Sweden AB (publ) (”Bolaget”) kallas till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl. 16.30. Årsstämman hålls i NetPorts konferenslokal Amazonas, Biblioteksgatan 4, 374 35 Karlshamn. Registrering kan ske från kl. 16.00.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som

- dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019,

- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 3 maj 2019.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: tommy.nee@tctech.se. Anmälan om deltagande kan också göras skriftligen till TC TECH Sweden AB (publ), Att: Tommy Nee, Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två).

OMBUD MM

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida

www.tctech.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 3 maj 2019 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd innan den 3 maj 2019, och kan vara tillfällig. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall åt revisorn

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete

11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

12. Tillsättande av valberedning

13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

14. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

15. Stämman avslutas

Efter stämmans avslut kommer Bolagets ledning att ge en presentation av TC TECH och dess verksamhet. I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning.

FÖRSLAG TILL BESLUT

ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 2)

Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.

BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 8 b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2018 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 75 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 125 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av hela nu sittande styrelse. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.tctech.se.

Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget BDO AB, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Niklas Nordström till huvudansvarig revisor.

TILLSÄTTANDE AV VALBEREDNING (Punkt 12)

Tre bland bolagets största aktieägare utser Per-Anders Johansson, Bengt Mattsson och Göran Knutsson att utgöra valberedning fram till årsstämman 2020. Om en av de ägarvalda ledamöterna lämnar valberedningen innan dennes arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en efterträdare.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE TILL STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (Punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 140 000 kr genom utgivande av högst 1 750 000 nya akter. Bemyndigandet medför en högsta sammanlagd ökning av det totala antalet aktier i Bolaget med 10,9 % (9,8 % efter utnyttjande av bemyndigandet). Emission ska kunna ske med och utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma, och grunden för emissionskursen vid utnyttjandet av bemyndigandet skall vara aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig rabatt. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att ett långsiktigt ägarengagemang hos för Bolaget viktiga partners kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Styrelsen bedömer därför att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV

ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår stämman att besluta om en riktad emission av högst 250 000 teckningsoptioner, med rätt till nyteckning av aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 20 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, CIMON Enterprise AB, 556545-6844, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Bolaget. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska därefter överlåtas till nyckelmedarbetare i Bolaget.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos nyckelmedarbetare och för Bolaget viktiga partners kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

3. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 25 april 2019 (”Beräkningsperioden”), dock lägst kvotvärdet.

4. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 1 december 2021.

5. Vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelmedarbetare ska för varje teckningsoption erläggas en marknadsmässig premie att fastställas av styrelsen baserad på Black-Scholes optionsprismodell.

6. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning för teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. Övriga villkor enligt Bilaga 1A.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att CIMON Enterprise AB får överlåta teckningsoptioner till Bolaget utan vederlag, samt att Bolaget i sin tur får överlåta teckningsoptionerna till nyckelmedarbetare i Bolaget motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmetod.

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade och slutliga innehavare krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 jämte fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (www.tctech.se) och kommer att finnas tillhanda hos Bolaget med adress Domnarvsgatan 4, 163 53 SPÅNGA senast från och med torsdagen den 18 april och styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkten 14 senast från och med torsdagen den 25 april. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

ÖVRIG INFORMATION

För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 16 095 347 aktier och röster i Bolaget.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av Bolagets ekonomiska situation.

Spånga den 11 april 2019

Styrelsen för TC TECH Sweden AB (publ)

För mer information, kontakta:

Alexander Luiga, VD, TC TECH Sweden AB (publ)
Tel: 08-788 08 01
E-post: alexander.luiga@tctech.se
www.tctech.se

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 23 april 2019 11.30 CET. 

Om TC TECH

TC TECH utvecklar, tillverkar och säljer system som används för replikering av nanostrukturer i plastprodukter. Grunden för verksamheten är en egenutvecklad och patenterad induktionsteknik som gör det möjligt att mycket snabbt och precist hetta upp och kyla ner material. TC TECH’s teknologi lämpar sig väl för plast, och bolaget har initialt valt att fokusera på system för s.k. Light Guide Plates (LGP), en plastskiva som sprider och fördelar ljuset från ljuskällan bakom bildskärmar. TC TECH’s system möjliggör bildskärmar som är tunnare, ger jämnare ljusspridning samt har lägre energiförbrukning.

TC TECH’s aktie är noterad på Nasdaq First North.

Arctic Securities är Bolagets Certified Adviser, email: certifiedadviser@arctic.com, tel: +46 844 68 61 00.

Om oss

TC TECH utvecklar produktionsteknologi som bygger på en innovativ och patenterad induktionsteknik. Teknologin kan användas för produktion av avancerade plastdetaljer och bolagets initiala fokus är produktion av Light Guide Plates, LGP, som används för att distribuera ljus i bildskärmar. TC TECH tillhandahåller nyckelfärdiga produktionssystem till bildskärmsindustrin. TC TECHs system möjliggör bildskärmar som är tunnare, har bättre upplösning samt lägre energiförbrukning. www.tctech.se

Prenumerera

Dokument & länkar