Kallelse till bolagsstämma TCECUR Sweden AB (publ)
Aktieägarna i TCECUR Sweden AB (publ), 559102-0184, ("Bolaget") kallas till årsstämma torsdagen den 11:e juni 2020 klockan 14.00 Plats: Garnisonen Konferens, Karlavägen 100 i Stockholm. Registrering öppnar 13.30. Kallelsen till bolagsstämman skedde genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar den 13 maj och genom att kallelsen hållits tillgänglig på bolagets webbplats.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 4:e juni 2020.
dels senast torsdagen den 4:e juni 2020 klockan 12.00 anmäla sig skriftligen per brev till TCECURE Sweden AB (publ), Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista, eller per e-post till mats.hellzen@tcecur.se. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer samt bör anges uppgift om eventuellt biträde (högst 2 stycken).
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 4 juni 2020.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse samt revisorer
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
13. Årsstämmans avslutande
Punkt 8b – Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att resultatet disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen innebärande att disponibelt fritt eget kapital, totalt 89 069 453 kronor, överförs i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägare representerande cirka 70 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår följande:
Styrelsearvode föreslås utgå med 150 000 kronor till ordförande och med 75 000 kronor till var och en av ledamöterna. Arvode till revisionsbolaget ska erläggas enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram.
Punkt 10 – Val av styrelse samt revisorer
Aktieägare representerande cirka 70 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår följande:
Omval av Håkan Blomdahl, Martin Zetterström och Tommy Lundqvist samt nyval av Ole Oftedal till styrelseledamöter. Ole Oftedal föreslås till styrelsens ordförande.
Till revisor föreslås omval av Finnhammars Revisionsbyrå AB med Jonas Forsberg som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2021.
Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen avseende följande:
Nya gränser för aktiekapital och antal aktier. Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 stycken och högst 16 000 000 stycken
Införande av möjlighet att ge ut aktier i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A ska ha en (1) röst och aktier av serie B ska ha en tiondels (0,1) röst. Samtliga nuvarande aktier ska vara av serie A.
Införande av omvandlingsförbehåll innebärande att aktieägare ska kunna begära omvandling av aktier av serie A till aktier av serie B, samt omvandling av aktier av serie B till aktier av serie A.
Ordet "firma" i § 1 ändras till "företagsnamn" på grund av lagändring.
I 2 st § 7 tas bort en bisats om antal dagar före bolagsstämman som man måste vara registrerad i bolagsstämmoaktieboken för att få delta vid stämman (dvs avstämningsdagen för bolagsstämman). Förslaget grundar sig på en planerad ändring av aktiebolagslagen som förväntas antas av riksdagen och träda i kraft under hösten 2020.
I 2 st § 10 ändras namnet på kontoföringslagen efter en lagändring.
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkt 11 i dagordningen krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier. Emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om att betalning ska erläggas kontant och/eller genom apport och/eller genom kvittning och/eller tecknas med andra villkor. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier dock att det sammanlagda marknadsvärdet på nya aktier får uppgå till högst 40 000 000 kronor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv av företag samt anskaffning av kapital för finansiering av företagsförvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkt 12 i dagordningen krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman. Dokumentationen kommer att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.tcecur.com. Ovan nämnda handlingar kommer även att sändas per post till aktieägare som så begär.
Om TCECUR
TCECUR AB är en teknikorienterad säkerhetskoncern med lång historik och erfarenheter från leveranser till stora koncerner och den offentliga sektorn. TCECUR består idag av fyra dotterbolag, alla specialiserade inom olika områden av säkerhet som levererar avancerade säkerhetssystem och säker kommunikation till samhällets mest krävande kunder. Erbjudanden består av en kombination av egna produkter och lösningar, genom agenturer från världsledande producenter och årterkommande tjänster och service. Koncernen består av TC Connect Norge AS, TC Connect Sweden AB, Access World Technic AB och Mysec Sweden AB.
Bolagets aktie är listad på NGM Nordic SME.
För ytterligare frågor vänligen kontakta:
Klas Zetterman, VD och koncernchef TCECUR
+ 46 739 830402
klas@tcecur.se