Kallelse till extra bolagsstämma TCECUR Sweden AB (publ)

Aktieägarna i TCECUR Sweden AB (publ), 559102-0184, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 9 juli 2020 klockan 10.00 Plats: Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65 i Stockholm. Registrering öppnar 9.45.

Anmälan m.m.
 
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma ska: 
 
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 3 juli 2020. 
dels senast fredagen den 3 juli 2020 klockan 12.00 anmäla sig skriftligen per brev till TC Connect AB (publ), Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista, eller per e-post till mats.hellzen@tcecur.se. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer samt bör anges uppgift om eventuellt biträde (högst 2 stycken).  
 
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 3 juli 2020. 
 
Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.                   

Ärenden
                       
1. Öppnande av stämman 
 
2. Val av ordförande vid stämman 
 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 
 
4. Godkännande av dagordning 
 
5. Val av en eller två justeringspersoner 
 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
 
7. Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner
 
8. Styrelsens förslag till beslut om ändring av tidigare teckningsoptionsprogram
 
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner 2020/2023 (Punkt 7)

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsprogram genom emission av teckningsoptioner enligt följande.
 
A. Emission av teckningsoptioner 2020/2023
 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 160 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 40 000 kronor. För beslutet ska följande villkor gälla:                                                                                               

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare inom koncernen enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
 
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom befattningshavare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
 
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
 
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast dagen efter bolagsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
 
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) A-aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 juli 2023. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
 
Teckningskursen per aktie ska vara 24,30 kronor.
 
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.
 
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor teckningsoptioner 2020/2023".
 
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
 
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma högst ca 6 personer i koncernledningen och bland ledande befattningshavare ("Deltagarna").
 
Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet optioner som framgår av nedanstående tabell. För det fall att någon eller några Deltagare inte förvärvar hela sin andel, har Bolaget möjlighet att erbjuda övrig(a) Deltagare att förvärva kvarstående teckningsoptioner. Styrelsen har dock möjlighet att avvika från den tänkta fördelningen om man finner lämpligt.

Max antal teckningsoptioner

Kategori

per Deltagare

per kategori

Verkställande direktören i Bolaget (1 person)

100 000

100 000

Verkställande direktören i TC Connect Norge (1 person)

20 000

20 000

Övriga ledande befattningshavare (högst 4 personer)

10 000

40 000
 
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har beräknats till cirka 1,39 kr per option baserat på en aktiekurs om 18,00 kr.
 
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Bolaget till återköp av teckningsoptionerna.
 
Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2020. Bolagets styrelse ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
 
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 160 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 3,4 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beräkning av marknadsvärdet

Ett oberoende värderingsinstitut/revisionsbolag skall göra  en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. 

Beredning av ärendet                                                                                                                                    

Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm.

Bolaget har sedan tidigare ett pågående aktierelaterat incitamentsprogram. Vid årsstämman den 9 maj 2018 beslutades om införande av ett incitamentsprogram riktat till koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av 200 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 1 maj – 30 juni 2021 för en teckningskurs om 35,50 kr per aktie.

Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna A och B ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Bolagsstämmans beslut avseende dessa punkter är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av tidigare teckningsoptionsprogram (Punkt 8)

Vid årsstämman den 11 juni 2020 beslutades att ändra Bolagets bolagsordning och införa möjlighet att ge ut A- och B-aktier. Samtidigt beslutades att samtliga tidigare aktier ska vara A-aktier. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra villkoren för det vid årsstämman den 9 maj 2018 beslutade teckningsoptionsprogrammet på så sätt att teckningsoptionerna ger rätt att teckna A-aktier i Bolaget.

Handlingar

Fullständiga teckningsoptionsvillkor samt handlingar enligt 14 kap 8 § ABL kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Dokumentationen kommer att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.tcecur.com. Ovan nämnda handlingar kommer även att sändas per post till aktieägare som så begär.

Stockholm i juni 2020

Styrelsen

Om TCECUR
 
TCECUR AB är en teknikorienterad säkerhetskoncern med lång historik och erfarenheter från leveranser till stora koncerner och den offentliga sektorn. TCECUR består idag av fyra dotterbolag, alla specialiserade inom olika områden av säkerhet som levererar avancerade säkerhetssystem och säker kommunikation till samhällets mest krävande kunder. Erbjudanden består av en kombination av egna produkter och lösningar, genom agenturer från världsledande producenter och årterkommande tjänster och service. Koncernen består av TC Connect Norge AS, TC Connect Sweden AB, Access World Technic AB och Mysec Sweden AB.  
 
Bolagets aktie är listad på NGM Nordic SME.
 
För ytterligare frågor vänligen kontakta: 
Klas Zetterman, VD och koncernchef TCECUR 
+ 46 739 830402
klas@tcecur.se 

Om oss

TCECUR AB är en teknikorienterad säkerhetskoncern med lång historik och erfarenheter från leveranser till stora koncerner och den offentliga sektorn. TCECUR består idag av fyra dotterbolag, alla specialiserade inom olika områden av säkerhet som levererar avancerade säkerhetssystem och säker kommunikation till samhällets mest krävande kunder. Erbjudanden består av en kombination av egna produkter och lösningar, genom agenturer från världsledande producenter och årterkommande tjänster och service. Koncernen består av TC Connect Norge AS, TC Connect Sweden AB, Access World Technic AB och Mysec Sweden AB.

Prenumerera