KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TECTONA CAPITAL

Aktieägarna i Tectona Capital AB, org.nr 556713-3672, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolags­stämma tisdagen den 23 augusti 2022 klockan 13:00 i bolagets lokaler på Kaptensgatan 12 i Stockholm.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 augusti 2022, och
• dels anmält sitt deltagande senast kl. 15:00 onsdagen den 17 augusti 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering.  Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 17 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan m.m.

Anmälan om deltagande till stämman sker enligt följande:

• per post till adress Tectona Capital AB, Kaptensgatan 12, 114 57 Stockholm, eller
• per e-post till adressen info@tectona.se.

Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högs två) eller ombud.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan på adress Tectona Capital AB, Kaptensgatan 12, 114 57 Stockholm. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av överlåtelse av befintlig verksamhet, inklusive aktier i dotterbolag enligt 16 kap. 5 § aktiebolagslagen
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Framläggande av fusionsplan och revisorsyttrande enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen
9. Beslut om godkännande av fusionsplanen
10. Beslut om emission av fusionsvederlag
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av överlåtelse av befintlig verksamhet, inklusive aktier i dotterbolag enligt 16 kap. 5 § aktiebolagslagen

Bakgrund och motiv

Bolaget har sedan det bildades 2006 utvecklat och sålt skogsfastigheter och jordbruksfastigheter. Sedan 2014 har Bolaget framför allt fokuserat på hyresfastigheter i Panama. Verksamheten avseende hyresfastigheterna i Panama bedrivs genom att förvärva hus/fastigheter, bygga om och renovera dessa samt hyra ut mindre och funktionella lägenheter till privatpersoner. Verksamheten bedrivs genom det helägda Panamaregistrerade dotterbolaget Tryout INC (”Dotterbolaget”).

Bolaget äger vidare ca 23 procent av aktierna i intressebolaget Sweteak AB (publ) (”Sweteak”) tillsammans med ytterligare ca 170 aktieägare. Sweteaks verksamhet består av skogsplantering i Panama. Styrelsen för Sweteak utgörs av Johan Skålén, Bengt Thorn och Jason Tummings. Johan Skålén och Bengt Thorn ingår även i Bolagets styrelse. Johan Skålén, som är huvudägare i Bolaget med ca 23 % av aktierna och ca 46 % av rösterna, är också aktieägare i Sweteak med ett innehav motsvarande ca 13 % av aktierna. Största aktieägare i Sweteak är Bolaget.

Utöver den verksamhet som bedrivs genom aktieägandet i Dotterbolaget och Sweteak bedriver inte Bolaget någon verksamhet. 

Mot bakgrund av vad Bolaget tidigare kommunicerat om de uppkomna svårigheterna att bedriva verksamhet i Panama har Bolagets styrelse sedan en tid tillbaka diskuterat ekonomi och framtid med NGM Equity. I samband med dessa diskussioner har Bolaget hänvisats att kontakta ett par olika finansiella rådgivare i syfte att söka andra bolag som är intresserade av att genomföra ett omvänt förvärv. Genom Aalto Capital AB har Bolaget kommit i kontakt med Cardeon AB (publ) (”Cardeon”) som önskar marknadsnotera sina aktier och bredda sin ägarbas. Diskussionerna mellan Bolaget och Cardeon har resulterat i förslaget om godkännande av fusionsplan enligt punkt 9 nedan.  

Som ett villkor för genomförandet av fusionen som föreslås enligt punkt 9 nedan (”Fusionen”) ska befintlig verksamhet i Bolaget avyttras genom en överlåtelse av aktierna i Dotterbolaget och Sweteak.

Bolaget har den 13 juli 2022 offentliggjort att Bolaget mottagit ett erbjudande från Sweteak på 100 procent av aktierna i Dotterbolaget till en kontant köpeskilling om fyra (4) miljoner kronor (”Erbjudandet”). Tillträde till aktierna i Dotterbolaget föreslås genomföras samma dag eller i nära anslutning till den dag som Fusionen registreras hos Bolagsverket. Erbjudandet lämnades i övrigt med följande villkor:  

• att Bolaget accepterar Erbjudandet genom ingående av överlåtelseavtal senast samma dag som Fusionen registreras hos Bolagsverket,
• att Fusionen registreras hos Bolagsverket senast den 31 december 2022 (eller den senare dag som överenskommits mellan styrelserna i Bolaget och Cardeon i enlighet med fusionsplanen),
• att Tectonas innehav av aktier i Sweteak förvärvas av Tectonas aktieägare senast samma dag som Fusionen registreras hos Bolagsverket, samt
• att Sweteak genom s.k. borgenärsbyte övertar Tectonas fordran på Dotterbolaget som per tillträdesdagen beräknas uppgå till 25 MSEK. 

Strukturen som föreslås för avyttringen av Bolagets befintliga verksamhet är, såsom Erbjudandet från Sweteak villkorats, att erbjuda Bolagets aktieägare (i förhållande till sina respektive ägarandelar i Bolaget) att förvärva Bolagets samtliga aktier i Sweteak som i sin tur förvärvar samtliga aktier i Dotterbolaget. På så sätt erbjuds samtliga aktieägare i Bolaget att, vid sidan av fortsatt aktieägande i Bolaget efter Fusionen, fortsätta ta del av de gjorda fastighetsinvesteringarna i Panama genom separat aktieägande i Sweteak.

I den mån aktieägarna i Bolaget inte önskar förvärva Bolagets aktier i Sweteak enligt erbjudandet som föreslås nedan, har Johan Skålén åtagit sig att förvärva samtliga kvarvarande aktier i Sweteak till samma villkor.        

Huvudsakliga villkor för överlåtelsen av befintlig verksamhet   

Mot ovan bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner en överlåtelse av Bolagets befintliga verksamhet, vilket sker genom överlåtelse av samtliga aktier i Dotterbolaget och Sweteak, på i huvudsak nedan villkor.

• Bolaget accepterar Erbjudandet från Sweteak enligt ovan innebärande bland annat att köpeskillingen för aktierna i Dotterbolaget fastställs till 4 000 000 SEK att erläggas kontant samt att Sweteak övertar Bolagets fordran på Dotterbolaget (genom s.k. borgenärsbyte) som per tillträdesdagen beräknas uppgå till 25 MSEK.

• Överlåtelseavtalet som ska ingås mellan Bolaget och Sweteak i övrigt endast i huvudsak innehåller grundläggande garantier om behörighet, äganderätt och avsaknad av andra mellanhavanden mellan Bolaget å ena sidan och Sweteak och Dotterbolaget å andra sidan, samt villkor om ansvarsfördelning innebärande att allt historiskt ansvar hänförligt till den befintliga verksamheten som överlåts följer med till Sweteak.

• Bolaget erbjuder aktieägarna i Bolaget att – i förhållande till sina respektive ägarandelar i Bolaget – förvärva Bolagets aktieinnehav i Sweteak (uppgående till 379 877 aktier) till en köpeskilling om en (1) SEK per aktie motsvarande totalt 379 877 SEK. Förvärvet ska genomföras enligt styrelsens närmare instruktion som dock senast samma dag som Fusionen registreras hos Bolagsverket. Som villkor för förvärvets bestånd ska gälla att Fusionen registreras hos Bolagsverket samt att Sweteak tillträder förvärvet av Dotterbolaget.

Beslut om godkännande av överlåtelse av befintlig verksamhet, vilket inkluderar överlåtelse av aktierna i Dotterbolaget, är enligt 16 kap. aktiebolagslagen giltig endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Det kan noteras att Sweteaks styrelse samtidigt med Erbjudandet aviserat att den avser att rikta ett erbjudande till Tectonas aktieägare att teckna nya aktier i Sweteak i förhållande till sina respektive ägarandelar förutsatt att stämman accepterar Erbjudandet genom att godkänna överlåtelsen av Bolagets befintliga verksamhet enligt denna punkt 6 samt i övrig fattar beslut enligt punkterna 7, 9 och 10 för Fusionens genomförande. Vidare att befintliga skattemässiga underskott om över 12 MSEK kommer stanna kvar i Bolaget.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Som ett led i den fusion som föreslås enligt punkt 9 nedan behöver bolagsordningen anpassas till det överlåtande bolagets (Cardeons) företagsnamn, verksamhet, fusionsvederlagets storlek m.m. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt följande.

Beslut om ändring av bolagsordningen är giltig endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av fusionsplanen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna fusionsplanen mellan Bolaget och Cardeon AB (publ) enligt i huvudsak följande. Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna fusionen (”Fusionen”) mellan å ena sidan Bolaget (”Övertagande Bolaget”) och å andra sidan Cardeon AB (publ), org.nr 559176-3106 (det ”Överlåtande Bolaget”), att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen som antagits av styrelserna för Bolaget och det Överlåtande Bolaget den 30 juni 2022 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 7 juli 2022 och registreringarna kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 11 juli 2022. Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med det Överlåtande Bolaget som överlåtande bolag och Bolaget som övertagande bolag. Genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under fjärde kvartalet 2022, kommer det Överlåtande Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bolaget.

Bolaget ska erlägga fusionsvederlag till aktieägarna i det Överlåtande Bolaget enligt Fusionsplanen, vilket innebär att en (1) aktie i det Överlåtande Bolaget[1] berättigar att erhålla 0,641918613895224 nya aktier av serie B i Bolaget, vilket innebär att:

1. 1. 1. 1. 1. 1. det kommer emitteras 206 539 087 nya aktier av serie B i Bolaget;
               2. totalt antal aktier i Bolaget kommer att uppgå till 223 195 465 aktier, varav 1 680 729 aktier av serie A och 221 514 736 aktier av serie B;
               3. totalt aktiekapital i Bolaget kommer att uppgå till 55 798 859,55 SEK;
               4. cirka 7,46 procent av aktierna och 13,34 procent av rösterna i Bolaget kommer att tillhöra Bolagets ursprungliga aktieägare; och
               5. cirka 92,54 procent av aktierna och 86,66 procent av rösterna i Bolaget kommer att tillhöra aktieägarna i det Överlåtande Bolaget.

Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.

Beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om emission av fusionsvederlag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av fusionsvederlag enligt i huvudsak följande.

Enligt fusionsplanen, som antagits av styrelserna för Bolaget och Cardeon AB (publ) den 30 juni 2022, har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till 0,641918613895224 aktier av serie B i Bolaget per innehavd aktie i Cardeon (publ) per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 206 539 087 aktier av serie B att utgöra fusionsvederlaget. Emissionen kommer att innebära en ökning av aktiekapitalet i Bolaget med högst 51 634 765,55 kronor.

Beslutet föreslås vara villkorat av (i) att Cardeon AB (publ) vid en bolagsstämma fattar beslut om godkännande av fusionsplanen samt (ii) att registrering av fusionen sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2022, eller senare datum som senast den 31 december 2022 beslutas gemensamt av Cardeon AB (publ):s och Bolagets styrelser i enlighet med fusionsplanen.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna, i enlighet med ovan angivna utbytesrelation, är innehavarna av aktier i Cardeon AB (publ) per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska utgöra fusionsvederlag i Fusionen.

De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om emission av fusionsvederlag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress Kaptensgatan 12 i Stockholm och på Bolagets webbsida (www.tectona.se). Handlingarna skickas även till den aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i juli 2022

Tectona Capital AB (publ)

Styrelsen