Aktieägarna i Tele1 Europe Holding AB, 556512-7031 kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 27 februari 2001,

Aktieägarna i Tele1 Europe Holding AB, 556512-7031 kallas härmed till ex- tra bolagsstämma tisdagen den 27 februari 2001, kl 13.00 på Hotell Ariad- ne, Södra Kajen 37, Frihamnen, Stockholm Anmälan mm. För att deltaga i bolagsstämma måste aktieägare dels vara registrerad i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda ak- tieboken senast fredagen den 16 februari 2001, dels ha anmält sin avsikt att deltaga i bolagsstämman till bolaget se- nast den 21 februari 2001 kl 12.00. Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Tele1 Europe Holding AB, Att: Ulrika Grauers Kullberg, Positionen 146, 115 74 Stockholm, via e-post ulrika.kullberg@tele1europe.se, per telefax 08-5631 01 01 eller per tele- fon 08-5631 00 00, varvid antalet biträden även skall anmälas. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämm- an, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 16 februari 2001. Dagordning 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande för stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens förslag till emission av skuldebrev förenade med av- skiljbara optionsrätter till nyteckning utan företrädesrätt för aktieägar- na samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter. 8. Styrelsens förslag till emission av skuldebrev förenade med av- skiljbara optionsrätter till nyteckning riktad till bolagets finska dot- terbolag samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter. 9. Avslutande av stämman. Fullständiga förslag beträffande punkterna 7-8 ovan samt handlingar enligt 4 kap 4 § samt 5 kap 3 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hangövägen 29, Stockholm, fr.o.m. den 20 februari 2001 samt framläggas på stämman. Kopia av ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag 7. Styrelsens förslag till emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning utan företrädesrätt för aktieägarna samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter. Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att Tele1 Europe Hol- ding AB (Bolaget) skall upptaga förlagslån om nominellt högst 170.000 kro- nor genom emission av skuldebrev förenade med högst 1.700.000 optionsrät- ter till nyteckning av aktier i Bolaget. Till följd härav kan Bolagets ak- tiekapital komma att ökas med högst 85.000 kronor, vilket, vid full teck- ning motsvarar ca. 1,1 procent av det totala antalet aktier och röster. Teckningsberättigade är tillsvidareanställda i Bolaget eller något av dess dotterbolag per den 1 februari 2001, vilka vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning, samt det helägda dotterbolaget Tele1 Europe AB. Teckningsberättigade anställda skall erbjudas teckna skuldebrev förenade med optionsrätter enligt följande; kategori I - koncernledning samt verk- ställande direktörer - skuldebrev förenade med högst 25.000 optionsrätter per person, kategori II - ledande befattningshavare - skuldebrev förenade med högst 5.000 optionsrätter per person; kategori III - gruppchefer / specialister - skuldebrev förenade med högst 2.000 optionsrätter per per- son, kategori IV - övriga anställda - skuldebrev förenade med högst 1.000 optionsrätter per person. Vidare skall Tele1 Europe AB erbjudas att teckna skuldebrev förenade med optionsrätter som enligt ovan inte erbjudits anställda samt skuldebrev förenade med optionsrätter som enligt ovan erbjudits anställda, men inte tecknats av anställda. Tele1 Europe AB skall dock erbjudas att maximalt teckna skuldebrev förenade med högst 170.000 optionsrätter. Efter teckning av skuldebrev förenade med optionsrätter skall Tele1 Europe AB äga rätt att skilja av optionsrätterna och överlåta dessa till personer som inte omfattas av ovanstående erbjudande och erhåller tillsvidareanställning i Bolaget eller dess dotterbolag efter den 1 februari 2001. Sådan överlåtel- se skall ske på marknadsmässiga villkor och i enlighet med ovan angivna tilldelningsprinciper. Skuldebreven om nominellt 10 kronor vardera förenade med 100 optionsrätter till nyteckning av 100 aktier skall emitteras till en kurs motsvarande op- tionsrätternas värde enligt den s.k. Black & Scholes modellen och baserat på aktiens marknadsvärde, med tillägg av 10 kronor avseende skuldebrevets nominella belopp. Skuldebreven löper med 3 % årlig ränta och förfaller till betalning den 28 mars 2002. Anmälan för teckning av aktier med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie, kan äga rum under perioden från och med den 3 september 2001 till och med den 15 mars 2004. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske, skall motsvara ett belopp uppgå- ende till 125 procent av den för aktier i Bolaget noterade genomsnittliga betalkursen enligt O-listan för varje börsdag under perioden från och med den 27 februari 2001 till och med den 12 mars 2001. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmast hela krontal, varvid femtio öre skall avrundas nedåt. För emissionen gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor m.m. Teckningsberättigade anställda skall teckna och betala skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter senast den 19 mars 2001 respektive den 30 mars 2001. Tele1 Europe AB skall teckna och betala skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter senast den 20 mars 2001 respektive den 30 mars 2001. Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att vidta- ga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att er- fordras i samband med registrering av emissionen samt eventuell VPC- anslutning av optionsrätterna. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas stimulera till ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörig- hetskänslan med koncernen. Det är därför fördelaktigt för Bolaget att kun- na erbjuda de anställda möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tionde- lar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 8. Styrelsens förslag till emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning riktad till bolagets finska dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter Styrelsen föreslår att bolaget beslutar om upptagande av två förlagslån om nominellt en (1) krona vardera genom emission av två skuldebrev, benämnda N-S no. 31:2, förenat med 20.000 avskiljbara optionsrätter till nyteck- ning, respektive N-S no 32.2, förenat med 20.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning. Till följd härav kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 2.000 kronor, vilket, vid full teckning motsvarar mindre än 0,1 procent av det totala antalet aktier och röster. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får de två skuldebreven förenade med optionsrätter tecknas av Bolagets finska dotterbolag, Tele1 Europe in Finland OY, för efterföljande vidareöverlåtelse till anställda inom Tele1-koncernen enligt villkoren i de tidigare utgivna s.k. personal- optioner som utfärdats inom ramen för optionsprogram i bl.a. Norge. Skuldebreven emitteras till nominellt belopp. Skuldebreven, som skall tecknas och betalas senast den 30 mars 2001, löper med en årlig ränta om 3 % och förfaller till betalning den 28 mars 2002. Överteckning kan ej äga rum. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget om nominellt 0,05 kronor. För emissionerna gäller i övrigt sedvanliga om- räkningsvillkor m.m. För de 20.000 optionsrätterna knutna till skuldebrevet N-S 31:2 skall ny- teckning av aktier kunna ske under perioden från och med dagen för PRV:s registrering t.o.m. 2003-09-01. Nyteckningskursen skall uppgå till ett be- lopp i Svenska kronor vid tidpunkten för nyteckning motsvarande NOK 3,65, ökat med en procent (1 %) per månad från den 1 september 1998 inklusive månaden när nyteckning äger rum. För de 20.000 optionsrätterna knutna till skuldebrevet N-S 32:2 skall ny- teckning av aktier skall kunna ske under perioden från och med dagen för PRV:s registrering t.o.m. 2004-01-15. Nyteckningskursen skall uppgå till ett belopp i Svenska kronor vid tidpunkten för nyteckning motsvarande NOK 4, ökat med en procent (1 %) per månad från den 15 januari 1999 inklusive månaden när nyteckning äger rum. Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att vidta- ga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att er- fordras i samband med registreringen av emissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa att bolagets utländska dotterbolag, genom överlåtelse av teckningsoptioner i motsvarande omfattning, kan uppfylla sina åtaganden enligt de s.k. per- sonaloptioner som i enlighet med fastställda optionsplaner tidigare utfär- dats till anställda i dessa bolag. Överlåtelsen till de anställda skall, i enlighet med ingångna optionsavtal ske utan erläggande av köpeskilling. Beslutet om godkännande av överlåtelse förutsätter godkännande av nio ti- ondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktier- na. Till följd av styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 8 kan Bolagets ak- tiekapital sammanlagt komma att ökas med högst 87.000 kronor, vilket, vid full teckning motsvarar ca. 1,1 procent av det totala antalet aktier och röster. Den totala utspädningen uppgår, med hänsyn tagen till samtliga tidigare utgivna och utestående teckningsoptioner, till ca. 9,6 procent av det to- tala antalet aktier och röster. Stockholm i januari 2001 Tele1 Europe Holding AB Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/01/29/20010129BIT00050/bit0002.pdf