KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Tele2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 21 maj 2018 klockan 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 15 maj 2018, och
• dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 15 maj 2018. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB ”Årsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen 15 maj 2018 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
(a) Sofia Arhall Bergendorff (omval, valberedningens förslag).
(b) Anders Björkman (omval, valberedningens förslag).
(c) Georgi Ganev (omval, valberedningens förslag).
(d) Cynthia Gordon (omval, valberedningens förslag).
(e) Eamonn O'Hare (omval, valberedningens förslag).
(f) Carla Smits-Nusteling (omval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Godkännande av ordning för valberedningen.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om incitamentsprogram (punkterna 20(a)-(f)).
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
22. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).
23. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15(a)-(f) och 16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Sofia Arhall Bergendorff, Anders Björkman, Georgi Ganev, Cynthia Gordon, Eamonn O'Hare och Carla Smits-Nusteling.
Valberedningen föreslår att Georgi Ganev väljs till ny styrelseordförande.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 5 070 000 kronor (2017: 6 330 000). Minskningen beror på att styrelsen och revisionsutskottet föreslås ha färre ledamöter, arvodesnivåerna är oförändrade från 2017.
Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 4 450 000 kronor (2017: 5 600 000) och ska fördelas enligt följande:
• 1 575 000 kronor till styrelsens ordförande, och
• 575 000 kronor var till de fem övriga styrelseledamöterna.
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 620 000 kronor (2017: 730 000) och ska fördelas enligt följande:
• 220 000 kronor till ordförande för revisionsutskottet och 110 000 kronor var till de övriga två ledamöterna, och
• 90 000 kronor till ordförande för ersättningsutskottet och 45 000 kronor var till övriga två ledamöter.
Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Deloitte AB har informerat Tele2 om att den auktoriserade revisorn Thomas Strömberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs till revisor.
Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 18)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2019 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning. Ordningen för valberedningen därefter ska gälla till dess beslut om förändring av ordning för valberedningen fattas av bolagsstämman.
Valberedningen kommer att bildas i samråd med de största aktieägarna i bolaget per sista handelsdagen den månad årsstämman hålls. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Den största aktieägaren ska sammankalla valberedningen och valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte. I de fall valberedningen finner det lämpligt ska styrelsens ordförande bjudas in till valberedningens möten.
Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.
Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.
Styrelsens beslutsförslag
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning om 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås onsdagen den 23 maj 2018. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna måndagen den 28 maj 2018.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intressen. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i ledningsgruppen (”ledande befattningshavare”).
Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram (LTI).
STI ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den årliga grundlönen.
LTI ska vara utformade för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Tele2s utveckling och värdeskapande och kan vara både aktie- eller aktiekursrelaterade eller kontantbaserade.
Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas totala ersättning.
Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas sjukvårdsförsäkring.
Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremier till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig ersättning (grundlön och STI). För övriga ledande befattningshavare kan pensionspremier uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga ersättning (grundlön och STI).
Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara 12 månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning regel 9.1 följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2017 har följts. Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Tele2 har följt riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2017.
Incitamentsprogram (punkterna 20(a)-(f))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 20(a)-(f) nedan.
Tele2:s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2017 och de första månaderna 2018.
Förslagen nedan stöds av större aktieägare.
Antagande av incitamentsprogram (punkt 20(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2018”), enligt en liknande struktur som föregående år, men utan att prestationsvillkorets genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) mäts och med två nya tilldelningskategorier.
LTI 2018 föreslås omfatta sammanlagt cirka 225 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2018 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2018. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.
För det fall leverans av aktier under LTI 2018 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.
Motiv för förslaget
Syftet med LTI 2018 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. LTI 2018 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2018 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2018.
Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2018 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTI 2018 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.
Privat investering
För att kunna delta i LTI 2018 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2016 eller 2017 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2018. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2018 kommer att motsvara cirka 12–19 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2018 kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.
Generella villkor
Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 (”Mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2021 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under Mätperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2018 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2018.
Mål- och prestationsvillkor
Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:
Serie A Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie B Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av Elisa, Iliad, TalkTalk Telecom Group, Telenor, Telia Company, TDC, Cellnex Telecom, Freenet (Xet), Proximus och KPN, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 20 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.
De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 50 procent av aktierätterna i Serie B ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.
Aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:
• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2018.
• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2021 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2018 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2018.
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2018, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2018 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.
Tilldelning
LTI 2018 föreslås omfatta högst 373 000 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 709 500 aktierätter, varav 373 000 målbaserade aktierätter och 1 336 500 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2018 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:
• verkställande direktören: kan förvärva högst 10 000 aktier inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 9 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 100 000 Tele2-aktier;
• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 8 personer) består av två underkategorier där kategori (i) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 7 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (ii) (cirka 5 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 6 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 31 500 Tele2-aktier;
• kategori 1 (totalt cirka 7 personer): kan förvärva högst 4 000 aktier var inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 16 000 Tele2-aktier;
• kategori 2 (totalt cirka 8 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
• kategori 3 (totalt cirka 35 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier;
• kategori 4 (totalt cirka 60 personer): kan förvärva högst 1 500 aktier var inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 6 000 Tele2-aktier; och
• kategori 5 (totalt cirka 105 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2018 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.
Omfattning och kostnader
LTI 2018, tillsammans med extratilldelningen under punkt 20(b), kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 93,80 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 21 mars 2018 om 97,80 kronor minskad med föreslagen utdelning 4,00 kronor per aktie), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 7 procent bland deltagarna i LTI 2018, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och full tilldelning av målbaserade aktierätter, beräknas den totala kostnaden för LTI 2018 och extratilldelningen, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 77 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2018 – 2021. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas den totala kostnaden fortfarande uppgå till cirka 77 miljoner kronor, eftersom att de prestationsbaserade villkoren är marknadsrelaterade enligt IFRS 2.
De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. De totala kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 35 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 58 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 24,9 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.
Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2018 är begränsad till 388 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2018 minskad med föreslagen utdelning. Om värdet på Tele2s aktie när aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 388 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,50 procent av utestående aktier, 0,35 procent av röstetal samt 0,2 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2018 och extratilldelningen enligt IFRS 2, i förhållande till Tele2s börsvärde exklusive den till årsstämman 2018 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2015, 2016 och 2017 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 1,14 procent av utestående aktier och 0,81 procent av röstetal.
Förutsatt att maximal vinst om 388 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2018 och extratilldelningen, samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 95 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 206 miljoner kronor.
För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2017 not 33.
Effekter på viktiga nyckeltal
Om LTI 2018, tillsammans med extratilldelningen under punkt 20(b), hade introducerats 2017 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 1,2 procent eller från 5,03 kronor till 4,97 kronor på proformabasis.
Den årliga kostnaden för LTI 2018 och extratilldelningen, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 39 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 314 miljoner kronor för 2017.
Tilldelning av aktier
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2018, tillsammans med extratilldelningen under punkt 20(b), samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 20(c) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 20(d). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2018 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 490 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2018. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.
Fusion med Com Hem – extratilldelning under LTI 2018 (punkt 20(b))
Som tidigare kommunicerats har Tele2 och Com Hem träffat en överenskommelse om en sammanslagning av Tele2 och Com Hem genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Villkorat av Tele2s aktieägares godkännande på den extra bolagsstämma som planeras att hållas senare i år, kommer Fusionen att genomföras genom att Tele2 absorberar Com Hem. Vid ett godkännande förväntas Fusionen genomföras under andra halvåret 2018.
Förutsatt att Fusionen genomförs, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att det, efter Fusionens genomförande, sker en extratilldelning under LTI 2018 enligt samma principer som punkt 20(a) ovan, till cirka 40 deltagare som kommer till Tele2 från Com Hem, under förutsättning att sådan extratilldelning sker innan den 31 december 2018. Om Fusionen genomförs kommer Altice B, Swisscom, Telecom Italia, Modern Times Group MTG och Telenet Group Holding inkluderas i referensgruppen för TSR.
Extratilldelningen får omfatta högst 75 500 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 419 000 aktierätter, varav 75 500 målbaserade aktierätter och 343 500 prestationsbaserade aktierätter. Detta betyder att LTI 2018, tillsammans med extratilldelningen, får omfatta högst 448 500 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 2 128 500 aktierätter, varav 448 500 målbaserade aktierätter och 1 680 000 prestationsbaserade aktierätter.
Deltagarna i denna extratilldelning är indelade i följande kategorier där respektive kategori kommer att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter:
• den nya verkställande direktören: kan förvärva högst 10 000 aktier, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 9 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 100 000 Tele2-aktier;
• nya ledande befattningshavare i koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 3 personer) består av två underkategorier där kategori (i) (cirka 1 person) kan förvärva högst 7 500 aktier var, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 7 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (ii) (cirka 2 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 6 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 31 500 Tele2-aktier;
• kategori 1 (totalt cirka 1 person): kan förvärva högst 4 000 aktier, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 16 000 Tele2-aktier;
• kategori 2 (totalt cirka 2 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
• kategori 3 (totalt cirka 3 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier;
• kategori 4 (totalt cirka 6 personer): kan förvärva högst 1 500 aktier var, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 6 000 Tele2-aktier; och
• kategori 5 (totalt cirka 24 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var, där varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.
Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 20(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2019 öka bolagets aktiekapital med högst 2 187 500 kronor genom emission av högst 1 750 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2018.
Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2019 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2018.
Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 20(e))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 20(d) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2018, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 20(f) nedan.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 490 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2018. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.
Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 20(f))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill årsstämman 2019 besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B-aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten. Dessa aktier kan antingen vara bolagets egna B-aktier eller B-aktier som bolaget innehar efter omvandling av C-aktier.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjligheten att kontinuerligt anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde, att kunna dra nytta av attraktiva förvärvsmöjligheter med bolagets egna aktier, och att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i förhållande till beslutade aktierelaterade incitamentsprogram och att kontinuerligt anpassa antalet B-aktier som innehas för att kunna hedga åtagandena inom ramen för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:
• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA
Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 22 (a)-(c))
Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska beslut om att:
(a) det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning,
(b) för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och
(c) redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2019.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 506 900 012 aktier, varav 22 793 523 A-aktier, 482 207 489 B-aktier samt
1 899 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 712 041 719 röster. Bolaget innehar för närvarande
2 245 459 egna B-aktier och 1 899 000 egna C-aktier motsvarande 4 144 459 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslag i punkterna 20 och 21
Beslut enligt punkterna 20(c), 20(d) och 20(f) samt 21 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 20(e) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.
Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 30 april 2018 finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Computershare AB ”Årsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Stockholm i april 2018
TELE2 AB (PUBL)
STYRELSEN
_____________
Övrigt
Program vid årsstämman:
14.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
15.00 Årsstämman öppnas.
Tolkning
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Monday 21 May 2018 at 3 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden is available on www.tele2.com.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders, the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.
____________