Kallelse till årsstämma

Tele2 AB (publ), org.nr 556410-8917, med säte i Stockholm, kallar härmed till årsstämma måndagen den 15 maj 2023 klockan 15.00 i Tele2s lokaler på Torshamnsgatan 17 (entré via Hans Werthéns gata 19) i Kista i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 14.40.

 Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken fredagen den 5 maj 2023 och (ii) senast tisdagen den 9 maj 2023 anmäla sig genom post, telefon eller på Tele2s webbplats.

Anmälan om deltagande kan göras på bolagets webbplats på www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”, per telefon till 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Fullmakten ska sändas till bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person bör registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken fredagen den 5 maj 2023 och (ii) senast tisdagen den 9 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Tele2s webbplats, www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per fredagen den 5 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 9 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning 

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av styrelsens ordförande.

8. Anförande av den verkställande direktören.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15. Val av styrelseledamöter:

(a)    Andrew Barron (omval, valberedningens förslag).

(b)    Stina Bergfors (omval, valberedningens förslag).

(c)    Georgi Ganev (omval, valberedningens förslag).

(d)    Sam Kini (omval, valberedningens förslag).

(e)    Eva Lindqvist (omval, valberedningens förslag).

(f)      Lars-Åke Norling (omval, valberedningens förslag).

16. Val av styrelseordförande.

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

19. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(f)).

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

21. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).

22. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att David Andersson, ledamot i advokatsamfundet, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete ska förbli oförändrat och utgå om högst 5 761 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas enligt följande:

• 1 800 000 (1 800 000) kronor till styrelsens ordförande,
• 660 000 (660 000) kronor var till de fem övriga styrelseledamöterna,
• 251 000 (251 000) kronor till ordförande för revisionsutskottet och 126 000 (126 000) kronor var till de övriga två ledamöterna, och
• 105 000 (105 000) kronor till ordförande för ersättningsutskottet och 53 000 (53 000) kronor till den andra ledamoten.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter (punkterna 15 (a)-(g))

 Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Andrew Barron, Stina Bergfors, Georgi Ganev, Sam Kini, Eva Lindqvist och Lars-Åke Norling.

Val av styrelsens ordförande (punkt 16)

 Valberedningen föreslår val av Andrew Barron som ny styrelseordförande.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 11)

 Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 6,80 kronor per aktie. Utdelningen föreslås betalas ut uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 3,40 kronor per aktie. Avstämningsdag ska vara den 17 maj 2023 för den första utbetalningen och den 10 oktober 2023 för den andra utbetalningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget kommer den första delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 23 maj 2023 och den andra delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 13 oktober 2023.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

 Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Tillämpningsområde

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och koncernledningen. Inom ramen för dessa riktlinjer inkluderas även av bolagsstämma valda styrelseledamöter i sådan utsträckning som sådana styrelseledamöter utför tjänster inom deras respektive expertisområden utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna är framåtblickande, det vill säga riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt möjligt.

Vår syn på ersättning

Ersättningsriktlinjerna tillhandahåller en struktur som likriktar ersättningen med att framgångsrikt uppfylla vår långsiktiga affärsstrategi, intressen och hållbarhet. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen samt dess hållbarhet förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla driven och engagerad talang. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. För mer information om bolagets affärsstrategi, se www.tele2.com och bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram har beslutats av bolagsstämmor i Tele2. Framgent kommer eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämma i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Följaktligen kommer dessa riktlinjer inte innebära några begränsningar när bolagsstämman beslutar om eller godkänner ersättningsfrågor. De prestationskriterier som används för att bedöma utfallet av dessa program är tydligt kopplade till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet. Prestationskriterier innefattar för närvarande bland annat Tele2s totalavkastning (TSR) och Tele2s TSR jämfört med en definierad referensgrupp samt Tele2s kassaflöde. Sådana kriterier kan dock ändras i framtida långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Nuvarande program uppställer även krav på egen investering och viss flerårig innehavstid. För mer information om dessa långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.tele2.com.

Ersättningsformer

Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av årlig fast grundlön, kortsiktig rörlig ersättning, långsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. För att fastställa den totala ersättningen för ledande befattningshavare använder ersättningsutskottet extern marknadslönedata inom telekom, Hi-Tech och generell industri samt utvärderar ersättningen i jämförbara bolag.

Årlig fast grundlön

Styrelsen anser att anställdas ersättning och den årliga lönerevisionen är en viktig del i att avgöra ökningen av årslönen för ledande befattningshavare.

Kortsiktig rörlig ersättning, inklusive kriterier för tilldelning

Den kortsiktiga rörliga ersättningen (”STI”) ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom EBITDA eller intäkter, eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, samt mätas under en period om högst ett år. Därtill kan kriterierna även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. För ledande befattningshavare ska den kortsiktiga rörliga ersättningen till 80 procent vara beroende av finansiella kriterier och till 20 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den kortsiktiga rörliga ersättningen kan uppgå till högst 100 procent av den årliga fasta grundlönen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas och/eller fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Långsiktig rörlig ersättning, inklusive kriterier för tilldelning

Långsiktiga incitamentsprogram ska vara utformade för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Tele2s utveckling och värdeskapande. Programmen kan vara både aktie- och aktiekursrelaterade eller kontantbaserade. Framgent kommer eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämma i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner, inklusive sjukförsäkring. Pensionspremier till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 20 procent av den årliga fasta grundlönen och STI, vilket kan leda till högst 40 procent av den årliga fasta grundlönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis bilförmån, hälsoförsäkring samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Sådana förmåner ska uppgå till högst fem procent av den årliga fasta grundlönen.

Upphörande av anställning

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara tolv månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en period om maximalt arton månader för den verkställande direktören och en period om maximalt tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå och sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättning ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock i högst sex månader. Med avseende på verkställande direktören ska ersättningen uppgå till högst 60 procent av den verkställande direktörens ersättning (såväl fast och rörlig) som betalats av bolaget under de tolv föregående månaderna innan tidpunkten för avslutandet och med avseende på övriga ledande befattningshavare ska ersättningen uppgå till högst 80 procent av den ledande befattningshavarens månadslön vid tidpunkten för avslutandet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningsformer samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämma. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av väsentliga ändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Ersättningsutskottet och styrelsen har samrått med aktieägare och fullmaktsrådgivare och har följt upp kommentarer och frågor. Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat att föreslå justeringar av bolagets ersättningsriktlinjer, vilket innebär att det inledande avsnittet justeras för att hänvisa till bolagets affärsstrategi som beskrivs på bolagets webbplats och i års- och hållbarhetsredovisningen. Vidare har förtydligande gjorts gällande kriterier för tilldelning av kortsiktig rörlig ersättning samt hur processen för att erhålla marknadslönedata går till.

Incitamentsprogram (punkterna 19 (a)-(f))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 19(a)-(f) nedan.

Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2022 och de första månaderna 2023.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))

Programmet i sammandrag

 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2023”), enligt motsvarande struktur som föregående år, men med en justering för kassaflödesmåttet som föreslås inkludera förändringen i rörelsekapital. Parametrarna och villkoren beskrivs vidare i detta förslag.

LTI 2023 föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2023 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2023. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under LTI 2023 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2023 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Tele2-koncernen. LTI 2023 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2023 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2023.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2023 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot denna bakgrund anser styrelsen att antagande av LTI 2023 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering

För att kunna delta i LTI 2023 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2021 eller 2022 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2023. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2023 kommer att motsvara cirka 10–21 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2023 kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioderna 1 januari 2023 – 31 december 2025 (”Kassaflödesmätperioden”) och 1 april 2023 – 31 mars 2026 (”TSR-mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2026 har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2023 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2023 om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2023.

Mål- och prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A: Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B: Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telefonica, Telefonica Deutschland, Telenet Group Holding, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

Serie C: Kassaflöde[1] ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödesmätperioden för LTI 2023. Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med Tele2s finansiella guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås. Det prestationsbaserade villkoret för aktierätter i Serie C mäts på en kumulativ basis under Kassaflödesmätperioden och adekvata mål kommer att fastställas av styrelsen i enlighet med Tele2s finansiella guidning. I och med att den finansiella guidningen fastställs årligen är det inte möjligt att på förhand bestämma ett finalt treårsmål för det prestationsbaserade villkoret. Däremot, för att möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att hålla sig uppdaterade om hur detta prestationsbaserade villkor utvecklas, avser styrelsen att på en årlig basis i Tele2s års – och hållbarhetsredovisning lämna information om, och i vilken utsträckning, målet för kassaflöde – som fastställts av styrelsen för det rapporterade året baserat på den finansiella guidningen för det året – har uppnåtts.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna inom relevant serie ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 50 procent av aktierätterna i Serie B, samt 30 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och Serie C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2023.
   
• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
   
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2026 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
   
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2023 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2023, om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2023.
   
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2023 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen föreslås ha rätt att justera för händelser som påverkar den ursprungliga målsättningen, dvs händelser som inte anses vara relaterade till ordinarie affärsverksamhet och liknande poster vid tidpunkten för den ursprungliga målsättningen. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Tilldelning
LTI 2023 föreslås omfatta högst 363 000 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 725 000 aktierätter, varav 363 000 målbaserade aktierätter och 1 362 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovan kommer LTI 2023 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 20 000 aktier inom ramen för LTI 2023 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 4,5 aktierätter av Serie B och 4,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 200 000 Tele2-aktier;
   
• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 10 personer) består av två underkategorier där kategori (1) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2023 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3,5 aktierätter av Serie B och 3,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (2) (cirka 7 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2023 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 2,5 aktierätter av Serie B och 2,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 3 (totalt cirka 25 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var inom ramen för LTI 2023 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 4 (totalt cirka 50 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2023 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 5 (totalt cirka 114 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2023 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.

Omfattning och kostnader
LTI 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 92,94 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 28 februari 2023 om 96,34 kronor minskad med den första delen av föreslagen utdelning om 3,40 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2023), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i LTI 2023, ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och fullt intjänande av målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för LTI 2023, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 67 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2023 – 2026. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 91 miljoner kronor, enligt IFRS 2.

Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 34 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 55 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2023 är begränsad till 360 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2023 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2023. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 360 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,25 procent av utestående aktier, 0,19 procent av röstetal samt 0,19 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2023. Den maximala utspädningen i termer av utestående antal aktier och röster har beräknats före eventuell omräkning för utdelningar på de underliggande aktierna under intjänandeperioden. Kostnaden för utspädningen har beräknats enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2023 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2020, 2021 och 2022 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,84 procent av utestående aktier och 0,65 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 360 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2023 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 123 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 186 miljoner kronor.

För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s års- och hållbarhetsredovisning för 2022 not 31.

Effekter på viktiga nyckeltal
Om LTI 2023 hade introducerats 2022 baserat på ovan angivna förutsättningar, samt ett 50 procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och fullt intjänade av målbaserade aktierätter, skulle vinsten per aktie efter utspädning resultera i en ytterligare utspädning om 0,5 procent eller från 8,03 kronor till 7,99 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2023 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 37 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 420 miljoner kronor för 2022.

Tilldelning av B-aktier
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2023, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 19(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2023 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 100 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2023. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

För det fall att överlåtelse av aktier under LTI 2023 inte kan ske till följd av att erforderlig majoritet för punkten 19(d) nedan inte uppnås kommer deltagare kunna förvärva B-aktier från tredje part som ingått aktieswapavtal med Tele2, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 19(f) nedan.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024 öka bolagets aktiekapital med högst 875 000 kronor genom emission av högst 700 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2023 såväl som i enlighet med LTI 2020-2022.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2024 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2023 såväl som i enlighet med LTI 2020-2022.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2023, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 19(e) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 100 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2023. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 19(e))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2024, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B-aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2021-LTI 2023.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 19(f))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 19(d) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tele2 på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Tele2 till deltagare i LTI 2023.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Bolaget ska återköpa de till lägst pris tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med beslutet under punkten 19(d) samt tidigare årsstämmors beslut.

Beslutsförslag från aktieägarna

Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 21 (a)-(c))

Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska besluta om att:

(a)    det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning,

(b)    för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och

(c)    redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2024.

Övrig information

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 696 221 597 aktier i Tele2 varav 22 551 882 A-aktier, 670 269 715 B-aktier och 3 400 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 899 188 535 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 1 810 230 egna B-aktier och 3 400 000 egna C-aktier motsvarande 5 210 230 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19 och 20

Beslut enligt punkterna 19(b), 19(c), 19(e) och 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 19(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt det fullständiga förslaget från aktieägaren enligt punkt 21 finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare” senast tre veckor före årsstämman. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Torshamnsgatan 17 i Kista i Stockholm och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se den integritetspolicy som är tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. För information om Tele2:s behandling av personuppgifter, se Tele2:s integritetspolicy https://www.tele2.com/sv/investerare/aktien/aktieagares-personuppgifter/.

Övrigt

 Program vid årsstämman:

14.40 Entrén till stämmolokalen öppnas.

15.00 Årsstämman öppnas.

Stockholm i april 2023

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________