Kallelse till årsstämma

Tele2 AB (publ), org.nr 556410-8917, med säte i Stockholm, kallar härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 klockan 15.00 på Operaterrassen, Karl XII:s torg 1, i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 14.15.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken måndagen den 6 maj 2024 och (ii) senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla sig genom post, telefon eller på Tele2s webbplats.

Anmälan om deltagande kan göras på bolagets webbplats på www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”, per telefon till 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Fullmakten ska sändas till bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person bör registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken måndagen den 6 maj 2024 och (ii) senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Tele2s webbplats, www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 8 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av styrelsens ordförande.

8. Anförande av den verkställande direktören och övriga anföranden, däribland klimatomställningsplan.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15. Val av styrelseledamöter.

16. Val av styrelseordförande.

17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.

18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

19. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(f)).

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

21. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).

22. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat David Andersson från advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och val av styrelseledamöter (punkterna 13 och 15)

Den 26 februari 2024 offentliggjordes att Freya Investissement (”Freya”), ett bolag som kontrolleras gemensamt av den europeiska telekomkoncernen iliad och dess styrelseordförande och grundare Xavier Niel genom NJJ Holding, har ingått ett avtal om att förvärva Kinneviks aktieinnehav i Tele2. Transaktionen genomförs i tre steg, varav det första är genomfört, innebärande att Freya innehar 3,49 procent av rösterna i Tele2. Det andra steget kommer att genomföras efter godkännanden av utländska direktinvesteringar, vilka förväntas erhållas under det andra kvartalet 2024. Efter genomförandet av detta andra steg kommer Freya att inneha 28,82 procent av rösterna i Tele2 och bli dess största aktieägare. Med anledning av transaktionen föreslår valberedningen följande styrelsesammansättning till årsstämman 2024, med ändring av det förslag som offentliggjordes den 31 januari 2024.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av:

•          i den mån det är tillämpligt, sju ledamöter för tiden från årsstämman till den dag då Freya och Kinnevik har genomfört det andra steget i transaktionen, och

•          åtta ledamöter med verkan från den dag då Freya och Kinnevik har genomfört det andra steget i transaktionen och fram till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att:

•          Stina Bergfors, Georgi Ganev, Sam Kini, Eva Lindqvist och Lars-Åke Norling omväljs som styrelseledamöter, och att Nicholas Högberg och Thomas Reynaud väljs som nya styrelseledamöter med verkan från årsstämman, och

•          Aude Durand och Jean-Marc Harion väljs som nya styrelseledamöter med verkan från en dag då Freya och Kinnevik har genomfört det andra steget i transaktionen. Georgi Ganev har meddelat att han, vid samma tidpunkt, kommer att avgå som styrelseledamot.

Valberedningens förslag innebär att om:

•          Freya och Kinnevik har genomfört det andra steget i transaktionen före eller vid tidpunkten för årsstämman, kommer styrelsen att bestå av följande åtta ledamöter: Stina Bergfors, Aude Durand, Jean-Marc Harion, Nicholas Högberg, Sam Kini, Eva Lindqvist, Lars-Åke Norling och Thomas Reynaud, och

•          Freya och Kinnevik inte har genomfört det andra steget i transaktionen vid tidpunkten för årsstämman, kommer styrelsen för perioden mellan årsstämman och den dag då Freya och Kinnevik genomför det andra steget i transaktionen att bestå av följande sju ledamöter: Stina Bergfors, Georgi Ganev, Nicholas Högberg, Sam Kini, Eva Lindqvist, Lars-Åke Norling och Thomas Reynaud. När Freya och Kinnevik har genomfört det andra steget i transaktionen kommer Aude Durand och Jean-Marc Harion att ansluta till styrelsen som nya ledamöter och Georgi Ganev kommer samtidigt att lämna styrelsen.

Samtliga styrelseledamöters mandatperiod ska vara för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvodet för arbete i styrelsen och inom styrelsens utskott för perioden fram till slutet av nästa årsstämma höjs med cirka 3 procent på ledamotsnivå och ska fördelas enligt följande:

• 1 854 000 kronor (jämfört med 1 800 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande,
• 680 000 kronor (jämfört med 660 000 kronor föregående år) var till övriga styrelseledamöter,
• 259 000 kronor (jämfört med 251 000 kronor föregående år) till ordföranden för revisionsutskottet och 130 000 kronor (jämfört med 126 000 kronor föregående år) var till övriga ledamöter, och
• 108 000 kronor (jämfört med 105 000 kronor föregående år) till ordföranden för ersättningsutskottet och 55 000 kronor (jämfört med 53 000 kronor föregående år) var till övriga ledamöterna.

Arvodet ska betalas i proportion till längden på varje styrelseledamots mandatperiod.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelsens ordförande (punkt 16)

Valberedningen föreslår val av Thomas Reynaud som ny styrelseordförande.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Tele2 ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska väljas som ny revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. KPMG AB har informerat Tele2 att den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att utses till huvudansvarig revisor om KMPG AB väljs som ny revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 6,90 kronor per aktie. Utdelningen föreslås betalas ut uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 3,45 kronor per aktie. Avstämningsdag ska vara den 17 maj 2024 för den första utbetalningen och den 15 oktober 2024 för den andra utbetalningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget kommer den första delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 22 maj 2024 och den andra delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 18 oktober 2024.

Incitamentsprogram (punkterna 19 (a)-(f))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 19(a)-(f) nedan.

Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2023 och de första månaderna 2024.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2024”), enligt motsvarande struktur som föregående år, men med borttagande av resultatparametern absolut totalavkastning och med tillägg av ett ESG-prestationsmått – vilket föreslås vara en CDP-poäng. Parametrarna och villkoren beskrivs vidare i detta förslag.

LTI 2024 föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2024 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2024. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under LTI 2024 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2024 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Tele2-koncernen. LTI 2024 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2024 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2024. Vidare förutsätter LTI 2024, med vissa undantag, att den anställde fortsatt är anställd fram till dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för januari – mars 2027.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2024 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot denna bakgrund anser styrelsen att antagande av LTI 2024 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering

För att kunna delta i LTI 2024 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2022 eller 2023 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2024. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2024 kommer att motsvara cirka 9 - 18 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2024 kommer bolaget att tilldela prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa prestationsbaserade villkor för perioderna 1 januari 2024 – 31 december 2026 (”Kassaflödes- och CDP-poängmätperioden”) och 1 april 2024 – 31 mars 2027 (”TSR‑mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2027 har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2024 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2024 om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2024.

Prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor för respektive Serie aktierätter enligt följande:

Serie A: Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

Serie B: Kassaflöde[1] ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödes- och CDP-mätperioden för LTI 2024. Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med Tele2s finansiella guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås. Det prestationsbaserade villkoret för aktierätter i Serie B mäts på en kumulativ basis under Kassaflödes- och CDP-mätperioden och adekvata mål kommer att fastställas av styrelsen i enlighet med Tele2s finansiella guidning. I och med att den finansiella guidningen fastställs årligen är det inte möjligt att på förhand bestämma ett finalt treårsmål för det prestationsbaserade villkoret. Däremot, för att möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att hålla sig uppdaterade om hur detta prestationsbaserade villkor utvecklas, avser styrelsen att på en årlig basis i Tele2s års – och hållbarhetsredovisning lämna information om, och i vilken utsträckning, målet för kassaflöde – som fastställts av styrelsen för det rapporterade året baserat på den finansiella guidningen för det året – har uppnåtts.

Serie C: Tele2 mäts på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under kassaflödes- och CDP-mätperioden. CDP-poängen mäts årligen av extern leverantör, med ett CDP-betyg för 2024, 2025 och 2026. Betyget som ges av CDP ger en prestationsnivå i procent, där betyget ”A” ger en prestationsnivå om 100 procent, betyget ”-A” ger en 75-procentig prestationsnivå och betyget ”B” en 50-procentig prestationsnivå, mätt på årlig basis. Ett betyg lägre än ”B” innebär en nollprocentig prestationsnivå. Ett viktat genomsnittsbetyg för alla tre åren kommer att ge utfallet för antalet intjänade aktierätter. Om miniminivån för Serie C uppnås för ett enskilt år (B) och understiger B för de andra två åren intjänas 16,67 procent av antalet aktierätter. Om ”A” uppnås alla tre åren intjänas 100 procent av antalet aktierätter.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden för Serie A och B avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna inom relevant serie ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 50 procent av aktierätterna i Serie B och 30 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie A och Serie B ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. För Serie C baseras utfallet av antalet aktier på det viktade prestationsutfallet av de treåriga mätningarna för CDP. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.

Mål- och prestationsbaserade aktierätter

För mål- och prestationsbaserade aktierätter ska följande villkor gälla:

• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2024.
   
• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
   
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari – mars 2027 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
   
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2024 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2024, om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2024.
   
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2024 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen föreslås ha rätt att justera för händelser som påverkar den ursprungliga målsättningen, dvs händelser som inte anses vara relaterade till ordinarie affärsverksamhet och liknande poster vid tidpunkten för den ursprungliga målsättningen. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Tilldelning

LTI 2024 föreslås omfatta högst 363 000 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 725 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovan kommer LTI 2024 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 20 000 aktier inom ramen för LTI 2024 och varje innehavd aktie ger rätt till 3,5 aktierätter av Serie A, 4,5 aktierätter av Serie B och 2 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 200 000 Tele2-aktier;
   
• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 10 personer) består av två underkategorier där kategori (1) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2024 och varje innehavd aktie ger rätt till 2,5 aktierätter av Serie A, 4 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (2) (cirka 7 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2024 och varje innehavd aktie ger rätt till 1,75 aktierätter av Serie A, 3 aktierätter av Serie B och 1,25 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 3 (totalt cirka 25 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var inom ramen för LTI 2024 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 2 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 4 (totalt cirka 50 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2024 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 2 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier; och
   
• kategori 5 (totalt cirka 114 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2024 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 2 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.

Omfattning och kostnader

LTI 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 83,47 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 29 februari 2024 om 86,92 kronor minskad med den första delen av föreslagen utdelning om 3,45 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2024), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i LTI 2023, ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, beräknas kostnaden för LTI 2024, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 55 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2024 – 2027. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 94 miljoner kronor, enligt IFRS 2.

Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 26 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 51 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2024 är begränsad till 324,33 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2024 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2024. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 324,33 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,25 procent av utestående aktier, 0,19 procent av röstetal samt 0,22 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2024. Den maximala utspädningen i termer av utestående antal aktier och röster har beräknats före eventuell omräkning för utdelningar på de underliggande aktierna under intjänandeperioden. Kostnaden för utspädningen har beräknats enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2024 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2021, 2022 och 2023 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,89 procent av utestående aktier och 0,69 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 324,33 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2024 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 128 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 168 miljoner kronor.

För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s års- och hållbarhetsredovisning för 2023 not 31.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om LTI 2024 hade introducerats 2023 baserat på ovan angivna förutsättningar, med ett 50 procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, skulle vinsten per aktie efter utspädning resultera i en ytterligare utspädning om 0,6 procent eller från 5,37 kronor till 5,34 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2024 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 28 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 620 miljoner kronor för 2023.

Tilldelning av B-aktier

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2024, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 19(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2024 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 070 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2024. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C‑aktier.

För det fall att överlåtelse av aktier under LTI 2024 inte kan ske till följd av att erforderlig majoritet för punkten 19(d) nedan inte uppnås kommer deltagare kunna förvärva B-aktier från tredje part som ingått aktieswapavtal med Tele2, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 19(f) nedan.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 öka bolagets aktiekapital med högst 2 450 000 kronor genom emission av högst 1 960 000 C‑aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2024 såväl som i enlighet med LTI 2021 – LTI 2023.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C‑aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2024 såväl som i enlighet med LTI 2021 – LTI 2023.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2024, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 19(e) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 070 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2024. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 19(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B‑aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2022 – LTI 2024.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 19(f))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 19(d) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tele2 på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Tele2 till deltagare i LTI 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Bolaget ska återköpa de till lägst pris tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med beslutet under punkten 19(d) samt tidigare årsstämmors beslut.

Beslutsförslag från aktieägarna

Förslag från aktieägaren Sune Gunnarsson (punkt 11)

Aktieägaren Sune Gunnarsson föreslår att för det fall att årsstämman 2024 beslutar om en vinstutdelning ska den av årsstämman beslutade vinstutdelningen utbetalas vid ett tillfälle med den 17 maj som avstämningsdag.

Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 21 (a)-(c))

Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska besluta om att:

(a)    det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning,

(b)    för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och

(c)    redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2025.

Övrig information

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 696 221 597 aktier i Tele2 varav 22 446 882 A-aktier, 670 674 715 B-aktier och 3 100 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 898 243 535. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 1 488 520 egna B-aktier och 3 100 000 egna C-aktier motsvarande 4 588 520 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19 och 20

Beslut enligt punkterna 19(b), 19(c), 19(e) och 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 19(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt det fullständiga förslaget från aktieägaren enligt punkt 11 finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare” senast tre veckor före årsstämman. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Torshamnsgatan 17 i Kista i Stockholm och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se den integritetspolicy som är tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. För information om Tele2:s behandling av personuppgifter, se Tele2:s integritetspolicy https://www.tele2.com/sv/investerare/aktien/aktieagares-personuppgifter/.

Övrigt

Program vid årsstämman:

 14.15 Entrén till stämmolokalen öppnas.

 15.00 Årsstämman öppnas.

Stockholm i april 2024

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________