Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2009,

- dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 5 maj 2009 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets webbplats, www.tele2.com, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress:

 

Tele2 AB
C/o Novator Bolagsservice AB
Box 10
182 11 Danderyd

 

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande vid årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och dokument som styrker behörighet att utfärda fullmakt får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämman. Märk anmälan per brev med "Årsstämma".

 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.tele2.com). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på distans.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 5 maj 2009.

 

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13. Godkännande av ordning för valberedning.

14. Beslut om ändring av bolagsordningen.

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:

(a)  antagande av incitamentsprogram,

(b)  bemyndigande att emittera C-aktie,

(c)  bemyndigande att återköpa C-aktie,

(d)  överlåtelse av B-aktier.

17. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

19. Beslut om erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier.

20. Stämmans avslutande.

 

Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman.

 

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Mia Brunell Livfors, Vigo Carlund, John Hepburn, Mike Parton, John Shakeshaft, Cristina Stenbeck, Pelle Törnberg och Jere Calmes. Valberedningen föreslår att stämman skall omvälja Vigo Carlund till styrelsens ordförande samt välja Mike Parton till styrelsens vice ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tele2.com.

 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 5 125 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande, 600 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 450 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 625 000 kronor i arvode för arbete inom styrelsens kommittéer. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. För arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. Styrelsens arvode föreslås således vara oförändrat jämfört med föregående år, sånär som höjningen av arvodet med 150 000 kronor till följd av den nyinrättade posten styrelsens vice ordförande. Vidare föreslås att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkända fakturor.

 

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2010 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2009 efter samråd med de per den 30 september 2009 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2009 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

 

Bakom ovanstående förslag står aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Alecta, AMF Pension, Emesco AB, Investment AB Kinnevik och Swedbank Robur fonder.

 

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,50 kronor per aktie samt en extra utdelning om 1,50 kronor per aktie, totalt 5,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 14 maj 2009.

 

Styrelsen föreslår att § 9 andra stycket i bolagsordningen ändras enligt följande.

 

§ 9 andra stycket: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet".

 

Styrelsens förslag om ändring av § 9 andra stycket i bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

 

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för godkännande av årsstämman.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i den verkställande ledningsgruppen ("Ledande Befattningshavare"). För närvarande uppgår antalet Ledande Befattningshavare till åtta personer.

 

Ersättning till Ledande Befattningshavare skall utgöras av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram. STI-målen skall baseras på företagets överordnade resultat och på den enskilde Ledande Befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av grundlönen. Vid exceptionella prestationer, s.k. "stretch goals", kan en ytterligare bonus utgå utöver STI, maximalt uppgående till 20 procent av de Ledande Befattningshavarnas sammanlagda grundlön.

 

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas totala ersättning.

 

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt bostadsförmåner för Ledande Befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Ledande Befattningshavare kan också erbjudas sjukförsäkring.

 

Ledande Befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner. Pensionspremier till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig grundlön. För övriga Ledande Befattningshavare kan pensionspremier uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga grundlön.

 

Uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader och sex månader för övriga Ledande Befattningshavare vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga Ledande Befattningshavare.

 

Styrelsens skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

 

Styrelsen har frångått riktlinjerna för Ledande Befattningshavare som beslutades på årsstämman 2008 vid två tillfällen.

Då Lars-Johan Jarnheimer informerade styrelsen om att han ville lämna företaget, beslutades att erbjuda honom en uppsägningstid om 18 månader för att försäkra en välordnad utnämning och en smidig överlämning till den nya verkställande direktören och för att möjliggöra att Lars-Johan Jarnheimer skulle finnas tillgänglig för konsultation utan att intressekonflikter uppstod gentemot bolaget. Lars-Johan Jarnheimer tilläts också kvarstå som deltagare i 2006, 2007 och 2008 års långsiktiga incitamentsprogram.

Då Johnny Svedberg lämnade företaget, beslutade styrelsen att erbjuda en uppsägningstid om 12 månader för att försäkra att Johnny Svedberg skulle finnas tillgänglig för konsultation under denna period. Johnny Svedberg tilläts också kvarstå som deltagare i 2006 års långsiktiga incitamentsprogram.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 16 (a) - 16 (d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Tele2-koncernen. För att delta i programmet erfordras att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna villkor. Den föreslagna Planen har samma struktur som den plan som antogs vid föregående års årsstämma.  

 

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2009 - 31 mars 2012 ("Mätperioden") har uppfyllts, att innehavaren fortfarande är anställd i Tele2-koncernen vid dag för offentliggörande av Tele2s delårsrapport januari - mars 2012, samt att innehavaren har bibehållit de innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserade aktierätt till erhållande av en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas. 

 

De målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätterna är indelade i (i) Serie A; målbaserade aktierätter, (ii) Serie B; prestationsbaserade aktierätter och (iii) Serie C; prestationsbaserade aktierätter.

 

Antal aktier den anställda kommer att erhålla är beroende av uppfyllandet av vissa fastställda mål- respektive prestationsbaserade villkor under Mätperioden baserade på:

 

Serie A            totalavkastning (TSR) på Tele2 aktier med en miniminivå överstigande 0 procent under Mätperioden;

 

Serie B            bolagets genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden med en miniminivå om 14 procent och en stretch-nivå om ROCE 17 procent; samt

 

Serie C            TSR jämfört med en referensgrupp inkluderande Elisa, Hutchison Telecom, Millicom, Mobistar, MTS - Mobile Telesystems, Telenor, Turkcell, United States Cellular och Vodafone under Mätperioden med TSR som minst skall överstiga genomsnittlig TSR för referensgruppen som miniminivå och en stretch-nivå där TSR skall överstiga 10 procentenheter jämfört med den genomsnittliga TSR för referensgruppen.

 

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 164 000 aktier som ger en tilldelning av högst 752 000 aktierätter, varav 164 000 målbaserade aktierätter och 588 000 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet med ovanstående principer och antagande kommer Planen att omfatta följande antal aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna: verkställande direktören högst 8 000 aktier och sju aktierätter per innehavd aktie, medlemmar av koncernledningen totalt högst 36 000 aktier och sex aktierätter per innehavd aktie samt övriga deltagare (cirka 70 personer) totalt högst 120 000 aktier och fyra aktierätter per innehavd aktie.

 

Deltagarens maximala vinst per rätt är begränsad till 355 kronor, fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under februari 2009 (71 kronor). Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,19 procent vad gäller utestående aktier och 0,11 procent av rösterna samt 0,07 procent vad gäller programmets kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde.

 

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

 

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen blir aktieägare i bolaget i större utsträckning än vad som är fallet idag. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till Planen. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

 

För säkerställande av leverans av B-aktier enligt Planen föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt 16 (b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt 16 (c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget som egna aktier under perioden från tilldelning till dagen för utnyttjande av aktierätten, varefter lämpligt antal C-aktier kommer omvandlas till B-aktier och därefter levereras till deltagare i Planen.

 

Ovanstående förslag stöds av större aktieägare.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1 062 500 kronor genom nyemission av högst
850 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35  kronor. Betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 16 (c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall minskas med högst 5 625 000 kronor genom indragning utan återbetalning av 4 500 000 B-aktier som bolaget återköpt. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fritt eget kapital.

 

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket, eller i tvistiga fall, av domstol.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

 

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital­struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida ­förvärv.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ägare av A-aktier skall äga rätt att omstämpla A-aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie skall kunna omstämplas till en B-aktie. Begäran om omstämpling skall kunna göras under tiden från och med den 12 maj 2009 till och med den 15 maj 2009. Begäran om omstämpling kan avse samtliga eller endast en del av aktieägarens A-aktier. I begäran om omstämpling skall anges antingen det antal A-aktier som skall omstämplas till B-aktier eller den andel (angiven i procent med högst två decimaler) av det totala antalet röster i bolaget som ägaren av de omstämplade A-aktierna önskar inneha efter omstämplingen. Begäran om omstämpling skall framställas skriftligen till styrelsen, på särskilt formulär som kommer att sändas ut till direktregistrerade ägare av A-aktier i god tid före den 12 maj 2009 samt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, som därefter skall behandla frågan om omstämpling.

 

I bolaget finns totalt 449 799 339 aktier, varav 38 173 706 A-aktier, 406 677 633 B-aktier och 4 948 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 793 362 693 röster. Bolaget innehar för närvarande 4 500 000 egna B-aktier motsvarande 4 500 000 röster och 4 948 000 egna C-aktier motsvarande 4 948 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

 

För giltiga beslut enligt punkterna 14, 16 (b), 16 (c), 17, 18 och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 16 (a) och 16 (d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tele2.com, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med måndagen den 27 april 2009. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

 

Stockholm i april 2009

STYRELSEN