Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 8 maj 2008,

- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 8 maj 2008 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.tele2.com, på telefon 08-562 00 112 eller skriftligen till bolaget under adress:

 

Tele2 AB
Box 2094
103 13 Stockholm

 

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och dokument som styrker behörighet att utfärda fullmakt får inte ha utfärdats senare än ett år före stämman. Märk anmälan per brev med "Årsstämma".

 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.tele2.com). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 8 maj 2008.

 

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13. Bestämmande av antalet revisorer samt val av revisorer.

14. Godkännande av ordning för valberedning.

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:

(a)  antagande av incitamentsprogram,

(b)  bemyndigande att emittera C-aktie,

(c)  bemyndigande att återköpa C-aktie,

(d)  överlåtelse av B-aktier.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

18. Stämmans avslutande.

 

Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman.

 

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Mia Brunell Livfors, Vigo Carlund, John Hepburn, Mike Parton, John Shakeshaft, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg samt nyval av Jere Calmes. Valberedningen föreslår att stämman skall utse Vigo Carlund till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté.

 

Valberedningen föreslår att Deloitte AB utses till revisor, med auktoriserade revisorn Jan Berntsson som huvudansvarig revisor för en mandattid på fyra år.

 

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall utgå med sammanlagt 4 975 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 450 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter och för arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning som specificerar tid, person och arbetsuppgifter.

 

Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2009 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst tre ledamöter, kommer att bildas under september 2008 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2008 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

 

Bakom ovanstående förslag står aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Alecta, Emesco AB, Investment AB Kinnevik. SEB Fonder, SEB Trygg Liv och Swedbank Robur Fonder.

 

En redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.tele2.com.

 

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,15 kronor per aktie samt en extra utdelning om 4,70 kronor per aktie, totalt 7,85 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 19 maj 2008.

 

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för godkännande av årsstämman.

 

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med en internationellt definierad grupp av bolag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för bolagsledningen att verkställa den strategiska planen och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. Riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i den verkställande ledningsgruppen ("Ledande Befattningshavare"). För närvarande uppgår antalet Ledande Befattningshavare till sex individer.

 

Ersättning till Ledande Befattningshavare skall utgöras av en kombination av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (KRI) samt långsiktiga incitamentsprogram. KRI skall baseras på prestation i förhållande till fastställda mål. Målen är kopplade till företagets resultat och framför allt till individuella resultatmål. KRI kan maximalt uppgå till 100 procent av grundlönen för verkställande direktör och för övriga Ledande Befattningshavare. Vid exceptionella prestationer, s.k. "stretch goals", kan en ytterligare bonus utgå utöver KRI, maximalt uppgående till 20 procent av de Ledande Befattningshavarnas sammanlagda grundlön.

 

Med tiden är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga prestationsbaserade ersättningen som komponent i de Ledande Befattningshavarnas totala ersättning.

 

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till företagsbil samt bostadsförmåner för Ledande Befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Ledande Befattningshavare kan också erbjudas sjukförsäkring.

 

Ledande Befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner. Pensionspremier till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig grundlön. För övriga Ledande Befattningshavare kan pensionspremier uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga grundlön.

 

Uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga Ledande Befattningshavare. 

 

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

 

Styrelsen har frångått riktlinjerna för Ledande Befattningshavare som beslutades på årsstämman 2007 vid två tillfällen.

 

Styrelsen har under 2008 beslutat bevilja Donna Cordner ett maximalt KRI om 100 procent. När befattningen som marknadsområdeschef för Ryssland samt verkställande direktör för den ryska organisationen blev vakant kunde Donna Cordner omgående acceptera utnämningen som marknadsområdeschef och verkställande direktör för Ryssland, vilket har inneburit en flytt till Ryssland och en stor arbetsbörda utöver hennes redan betungande uppgifter. Följaktligen beslutade styrelsen att tillåta en fördubblad KRI möjlighet för Donna Cordner för att reflektera uppdragets omfattning och karaktär.

Styrelsen har under 2007 ändrat storleken på komponenterna i verkställande direktörens totala ersättningspaket genom att minska den årliga grundlönen och höja den maximala KRI till 70 procent och den maximala pensionspremieavsättningen till 25 procent av den årliga grundlönen. Styrelsen bedömde att den verkställande direktörens ersättningspaket inte var tillräckligt motiverande för att skapa aktieägarvärde och beslutade därför att utforma vissa delar av hans ersättning i enlighet med rådande marknadsläge. De nya villkoren gäller från 1 januari 2008. Sammantaget beräknas dessa förändringar innebära att den verkställande direktörens totala ersättning potentiellt kan öka med maximalt sex procent.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 16 (a) - 16 (d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Tele2-koncernen. För att delta i programmet erfordras att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna villkor.

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela måbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2008 - 31 mars 2011 ("Mätperioden") har uppfyllts, att innehavaren fortfarande är anställd i Tele2-koncernen vid dag för offentliggörande av Tele2s delårsrapport januari - mars 2011, samt att innehavaren har bibehållit de innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserade aktierätt till erhållande av en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas. 

 

De målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätterna är indelade i (i) Serie A; målbaserade aktierätter, (ii) Serie B; prestationsbaserade aktierätter och (iii) Serie C; prestationsbaserade aktierätter.

 

Antal aktier den anställda kommer att erhålla är beroende av uppfyllandet av vissa fastställda mål- respektive prestationsbaserade villkor under Mätperioden baserade på:

 

Serie A            totalavkastning (TSR) på Tele2 aktier med en miniminivå överstigande 0 procent under Mätperioden;

 

Serie B            bolagets genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden med en miniminivå överstigande 12 procent och en stretch-nivå om ROCE 15 procent; samt

 

Serie C            TSR jämfört med en referensgrupp inkluderande Elisa, Hutchison Telecom, Millicom, Mobistar, MTS - Mobile Telesystems, Telenor, Turkcell, United States Cellular och Vodafone under Mätperioden med TSR som minst skall överstiga genomsnittlig TSR för referensgruppen som miniminivå och en stretch-nivå där TSR skall överstiga 10 procentenheter jämfört med den genomsnittliga TSR för referensgruppen.

 

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 164 000 aktier  som ger en tilldelning av högst 752 000 aktierätter, varav 164 000 målbaserade aktierätter och 588 000 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet med ovanstående principer och antagande kommer Planen att omfatta följande antal aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna: verkställande direktören högst 8 000 aktier och sju aktierätter per innehavd aktie, medlemmar av koncernledningen (cirka 9 personer) totalt högst 36 000 aktier och sex aktierätter per innehavd aktie samt övriga deltagare (cirka 70 personer) totalt högst 120 000 aktier och fyra aktierätter per innehavd aktie.

 

Deltagarens maximala vinst per rätt är begränsad till 540 kronor, fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under mars 2008 (108 kronor). Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,19 procent vad gäller utestående aktier och 0,11 procent av rösterna samt 0,12 vad gäller programmets kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde.

 

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

 

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen blir aktieägare i bolaget i större utsträckning än vad som är fallet idag. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till Planen. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

 

För säkerställande av leverans av B-aktier enligt Planen föreslår styrelsen i enlighet med punkt 16 (b) nedan att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av C-aktier. Dessa C-aktier är inlösbara och kan, vid beslut av styrelsen, omvandlas till B-aktier. C-aktierna kommer inte berättiga till utdelning. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt 16 (b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt 16 (c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget som egna aktier under perioden från tilldelning till dagen för utnyttjande av aktierätten, varefter lämpligt antal C-aktier kommer omvandlas till B-aktier och därefter levereras till deltagare i Planen.

 

Ovanstående förslag stöds av större aktieägare.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1 062 500 kronor genom nyemission av högst 850 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor. Betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 16 (c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 

Vidare föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

 

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital­struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida ­förvärv.

 

I bolaget finns totalt 448 949 339 aktier, varav 38 356 545 aktier av serie A, 406 494 794 aktier av serie B och 4 098 000 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 794 158 244 röster. Bolaget innehar för närvarande 4 098 000 egna aktier av serie C motsvarande 4 098 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

 

För giltiga beslut enligt punkterna 16 (b), 16 (c), och 17 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 16 (a) och 16 (d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.tele2.com, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med onsdagen den 30 april 2008. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

 

Stockholm i april 2008

 

STYRELSEN