KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Tele2 AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 21 september 2018 klockan 13.00 på Fotografiska Event & Konferens, Stadsgårdshamnen 22, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 september 2018, och
- dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 17 september 2018. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com på sidan ”Extra bolagsstämma 2018”, under sektionen ”Hur vi styrs”, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB ”Extra bolagsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i extra bolagsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd fredagen den 14 september 2018 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com på sidan ”Extra bolagsstämma 2018”, under sektionen ”Hur vi styrs”. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid extra bolagsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Extra bolagsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Fusionen med Com Hem
(a) Godkännande av fusionsplanen;
(b) Emission av fusionsvederlaget; - Val av ytterligare styrelseledamöter
(a) Bestämmande av antalet styrelseledamöter;
(b) Fastställande av arvoden åt de nya styrelseledamöterna; och
(c) Val av nya styrelseledamöter:
(i) Lars-Åke Norling,
(ii) Andrew Barron, och
(iii) Eva Lindqvist. - Extra bolagsstämmans avslutande.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Fusionen med Com Hem (punkt 7)
För att genomföra den föreslagna fusionen mellan Tele2 AB (publ) (“Tele2”) och Com Hem Holding AB (publ) (“Com Hem”) föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av fusionsplanen och emissionen av aktierna som utgör del av fusionsvederlaget i enlighet med punkterna 7 (a) – 7 (b) nedan.
Besluten under punkterna 7 (a) – 7 (b) nedan är villkorade av varandra och av Bolagsverkets registrering av fusionen.
Godkännande av fusionsplanen (punkt 7 (a))
Styrelserna för Tele2 och Com Hem har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 9 januari 2018. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 19 januari 2018 och registreringen kungjordes den 23 januari 2018.
Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Tele2 som övertagande bolag och Com Hem som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att en aktie i Com Hem byts mot 1,0374 nya B-aktier i Tele2 (det ”Icke-Kontanta Vederlaget”) och 37,02 kronor i kontanter.
Registrering av fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både Tele2 och Com Hem godkänner fusionsplanen och att alla tillstånd och godkännanden från konkurrensmyndigheterna som är nödvändiga för fusionen har erhållits. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under fjärde kvartalet 2018, och resulterar i upplösningen av Com Hem, varigenom alla Com Hems tillgångar och skulder kommer att övergå till Tele2. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.
Emission av fusionsvederlaget (punkt 7 (b))
Verkställande av fusionen förutsätter att extra bolagsstämman beslutar om emission av 183 441 585 nya B-aktier i Tele2 som utgör det Icke-Kontanta Vederlaget. Genom emissionen ökas Tele2s aktiekapital med 229 301 981,25 kronor till totalt 862 926 996,25 kronor.
Berättigade att erhålla de nyemitterade B-aktierna, i enlighet med ovan angiven utbytesrelation, är aktieägare som är upptagna i Com Hems aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen.
De B-aktier i Tele2 som emitteras som det Icke-Kontanta Vederlaget berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att fusionen registrerats hos Bolagsverket. Aktieägarna kommer att vara berättigade att erhålla utdelningar i Tele2 i enlighet med villkoren i Tele2s bolagsordning.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Charlotte Levin väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av nya styrelseledamöter (punkterna 8 (a) och 8 (c) (i)-(iii))
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av:
• sju ledamöter för tiden från den extra bolagsstämman, och
• nio ledamöter från det att fusionen har registrerats hos Bolagsverket.
Valberedningen föreslår att:
• Lars-Åke Norling väljs till ny styrelseledamot med verkan från den extra bolagsstämman, och
• Andrew Barron och Eva Lindqvist (som idag är styrelseledamöter i Com Hem) ska väljas till nya styrelseledamöter med verkan från det att fusionen har registrerats av Bolagsverket.
Detta innebär att Tele2s styrelse, för tiden från den extra bolagsstämman fram till att fusionen har registrerats hos Bolagsverket kommer att bestå av de nuvarande styrelseledamöterna Sofia Arhall Bergendorff, Anders Björkman, Georgi Ganev (ordförande), Cynthia Gordon, Eamonn O’Hare och Carla Smits-Nusteling samt den nya ledamoten Lars-Åke Norling. Från det att fusionen har registrerats hos Bolagsverket kommer Andrew Barron och Eva Lindqvist att ansluta till styrelsen som nya ledamöter.
Fram tills den föreslagna fusionen har registrerats hos Bolagsverket ska Tele2 och Com Hem drivas som två oberoende och separat noterade bolag av sina respektive nuvarande ledningsgrupper och styrelser.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (punkt 8(b))
Vid årsstämman 2018 beslutade stämman att ersättning för styrelsearbetet för tiden intill slutet av nästa årsstämma skulle vara 1 575 000 kronor till styrelsens ordförande, och 575 000 kronor var till de övriga styrelseledamöterna.
Valberedningen föreslår att ersättning för arbetet i styrelsen till var och en av styrelseledamöterna som väljs vid extra bolagsstämman ska vara 575 000 kronor (på årsbasis), och att ersättning till dessa ledamöter för tiden från det att valet av dem har verkan till slutet av nästa årsstämma ska utgå i proportion till längden av deras respektive mandattider.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
Per 27 augusti 2018 finns i bolaget totalt 506 900 012 aktier, varav 22 793 523 A-aktier, 482 207 489 B-aktier samt 1 899 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 712 041 719 röster. Bolaget innehar för närvarande 1 796 240 egna B-aktier och 1 899 000 egna C-aktier motsvarande 3 695 420 röster, som inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.
Särskilda majoritetskrav och röståtagande avseende beslutsförslag i punkt 7
Beslut enligt punkt 7 (a) – 7 (b) är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.
Kinnevik, Tele2s största aktieägare, som innehar omkring 30,1 procent av aktierna och 47,6 procent av rösterna, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag enligt punkterna 7 (a) och 7 (b).
Handlingar
Fusionsplanen inklusive bilagor och det fullständiga förslaget avseende 7 (b) kommer finnas tillgängliga på bolagets kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm och på bolagets hemsida www.tele2.com från och med den 29 augusti 2018 på sidan ”Extra bolagsstämma 2018”, under sektionen ”Hur vi styrs”.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget om styrelse och information om de föreslagna nya styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.tele2.com på sidan ”Extra bolagsstämma 2018”, under sektionen ”Hur vi styrs”.
Ett fusionsdokument – inklusive bland annat fusionsplanen, en beskrivning av bakgrunden och motiven för fusionen samt en beskrivning av det fusionerade bolaget – kommer att offentliggöras och finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.tele2.com på sidan ”Extra bolagsstämma 2018”, under sektionen ”Hur vi styrs” från och med den 29 augusti 2018.
Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller på adress Computershare AB ”Extra bolagsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.tele2.com på sidan ”Aktieägares personuppgifter” under sektionen ”Investerare”.
Stockholm i augusti 2018
TELE2 AB (PUBL)
STYRELSEN
_____________
Övrigt
Program vid extra bolagsstämman:
12.30 Entrén till stämmolokalen öppnas.
13.00 extra bolagsstämman öppnas.
Tolkning
Vissa anföranden under extra bolagsstämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer extra bolagsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Friday September 21, 2018, at 13.00 CEST at Fotografiska Event & Konferens, Stadsgårdshamnen 22 in Stockholm, Sweden is available on www.tele2.com.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders, the proceedings of the Extraordinary General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Extraordinary General Meeting is notified.
____________
Taggar: