KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Tele2 AB (publ), org.nr 556410-8917, med säte i Stockholm, kallar härmed till extra bolagsstämma på fredagen den 11 september 2020.
Den fortsatta spridningen av COVID-19 är alltjämt svår att bedöma med någon säkerhet. Mot bakgrund av den rådande extraordinära situationen kommer Tele2s extra bolagsstämma att hållas på ett annat sätt än vanligt. Tele2 värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs extra bolagsstämman genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Tele2 välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 september 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid extra bolagsstämman ska denne
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 september 2020, och
- dels senast torsdagen den 10 september 2020 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste omregistrera aktierna i eget namn senast måndagen den 7 september 2020 för att få delta i extra bolagsstämman. För att denna omregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara genomförd måndagen den 7 september 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Tele2s hemsida www.tele2.com, under rubriken ”Extra bolagsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Tele2s vägnar) tillhanda senast torsdagen den 10 september 2020. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu eller med post till Tele2 AB, ”EGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om extra bolagsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 09 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
FÖRESLAGEN DAGORDNING
- Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om extra utdelning.
- Beslut om leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2020.
- Överlåtelse av egna B-aktier.
- Aktieswapavtal med tredje part.
- Beslut om tilldelning av aktierätter i enlighet med LTI 2020.
beslutsförslag etc.
Punkt 1 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Charlotte Levin från Advokatfirman Vinge, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.
Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Tele2, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 4 - Val av en eller två justeringsmän
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Marianne Nilsson, Swedbank Robur och Erik Durhan, Nordea Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.
Punkt 6 - Beslut om extra utdelning
Tele2s styrelse beslutade i april 2020 att dra till tillbaka dess tidigare förslag till årsstämman som hölls den 11 maj 2020 om en extra utdelning om 3,50 kronor per aktie, för att senarelägga beslutet till dess att effekterna av COVID-19 blivit tydligare. Sett till Tele2s starka balansräkning och motståndskraftiga affärsmodell, som genererar kassaflöde även i omvälvande tider, föreslår styrelsen nu att en extra utdelning om 3,50 kronor per aktie ska utgå till aktieägarna. Avstämningsdag för den extra utdelningen ska vara den 2 oktober 2020. Beslutar extra bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB betala ut utdelningen den 7 oktober 2020.
Den extra utdelningen som föreslås av styrelsen kommer inte att påverka den ordinarie utdelningen som årsstämman beslutade om den 11 maj 2020 och för vilken avstämningsdagen för den andra utbetalningen är bestämd till 2 oktober 2020.
Punkt 7 - Beslut om leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2020
LTI 2020 i korthet
Tele2s årsstämma som hölls den 11 maj 2020 beslutade att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram till cirka 225 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. Enligt beslutet från årsstämman ska deltagarna, som behövde äga aktier i Tele2, vederlagsfritt erhålla mål- respektive prestationsbaserade aktierätter, vilka efter en treårig intjänandeperiod berättigar deltagaren att erhålla en B-aktie i Tele2 för varje aktierätt. Deltagarens rätt till B-aktier är villkorad av att Tele2 uppfyller vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor (se nedan), att deltagaren behållit de investerade aktierna och med vissa undantag, är anställd i Tele2-koncernen under hela intjänandeperioden.
Liksom framgår av kallelsen till årsstämman som hölls den 11 maj 2020 är de mål- respektive prestationsbaserade aktierätterna indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:
Serie A Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden (dvs. perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023) ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie B Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under TSR-mätperioden (dvs. perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023) ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Sunrise Communications, Telecom Italia, Telefonica, Telefonica Deutschland, Telenet Group Holding, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 20 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.
Serie C Operationellt Kassaflöde[1] ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödesmätperioden för LTI 2020 (dvs. perioden 1 januari 2020 – 31 december 2022). Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med finansiell guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås.
De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 50 procent av aktierätterna i Serie B, samt 30 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och Serie C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.
Prestationsbaserade villkoret för aktierätter i Serie C mäts på en kumulativ basis under Kassaflödesmätperioden och adekvata mål kommer att fastställas av styrelsen i enlighet med Tele2s finansiella guidning. I och med att den finansiella guidningen fastställs årligen är det inte möjligt att på förhand bestämma ett finalt treårsmål för det prestationsbaserade villkoret. Däremot, för att möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att hålla sig uppdaterade om hur detta prestationsbaserade villkor utvecklas, avser styrelsen att på en årlig basis i Tele2s årsredovisning lämna information om, och i vilken utsträckning, målet för operationellt kassaflöde – som fastställts av styrelsen för det rapporterade året baserat på den finansiella guidningen för det året – har uppnåtts.
Leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2020
För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2020, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, beslutade Tele2s årsstämma som hölls den 11 maj 2020 att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank och att bemyndiga styrelsen att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank. Däremot erhölls inte erforderlig majoritet för styrelsens förslag att överlåta B-aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2020.
Vidare beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att sälja resterande B-aktier på Nasdaq Stockholm.
(a) Överlåtelse av egna B-aktier
Mot bakgrund av ovan och för att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2020, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman som huvudalternativ bemyndigar styrelsen att besluta om att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med årsstämmans beslut kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2020 och till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet årsstämmans beslut.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att högst 2 100 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2020. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.
(b) Aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet för punkten 7(a) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om att Tele2 på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Tele2 till deltagare i LTI 2020.
Punkt 8 - Beslut om tilldelning av aktierätter i enlighet med LTI 2020
Tele2s årsstämma som hölls den 11 maj 2020 beslutade om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram till cirka 225 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. Antalet mål- och prestationsbaserade aktierätter som respektive deltagare har rätt till beror på deltagarens investering och vilken tilldelningskategori deltagaren tillhör.
Enligt årsstämmans beslut hade verkställande direktören rätt att förvärva högst 10 000 aktier i Tele2 inom ramen för LTI 2020 där varje innehavd aktie gav rätt till 1 aktierätt av Serie A och 4,5 aktierätter av Serie B och 4,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 100 000 B-aktier i Tele2. Mot bakgrund av att Kjell Morten Johnsen ersätter Anders Nilsson som verkställande direktör för Tele2-koncernen föreslår styrelsen att Kjell Morten Johnsen, efter att hans anställning hos Tele2 börjat den 15 september 2020, ska inkluderas som deltagare i LTI 2020 och vara berättigad att erhålla samma målbaserade aktierätter (aktierätter av Serie A) och prestationsbaserade aktierätter (aktierätter av Serie B och Serie C) som verkställande direktören var berättigad till enligt årsstämmans beslut.
I enlighet med villkoren för LTI 2020 förfaller Anders Nilssons aktierätter enligt LTI 2020 i samband med att hans anställning inom Tele2-koncernen upphör.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 690 341 597 aktier, varav 22 577 128 A-aktier, 667 764 469 B-aktier samt inga C-aktier, motsvarande sammanlagt 893 535 749 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 1 714 023 egna B-aktier, motsvarande 1 714 023 röster, som inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.
Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkten 7(a)
Beslut enligt punkt 7(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 §, samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 §, aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Extra bolagsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Årsredovisningen, inklusive revisionsberättelse, finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare”. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Extra bolagsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”.
Handlingarna kan begäras på telefon 08-402 92 09 eller under adress Tele2 AB, ”EGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tele2 Sverige AB, att. Katarina Areskoug, Box 62, 164 94 Kista, eller via e-post till katarina.areskoug@tele2.com, senast den 1 september 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tele2 AB (publ), Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm, och på www.tele2.com, under rubriken ”Extra bolagsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”, senast den 7 september 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se Tele2s Integritetspolicy för bolagsstämma på www.tele2.com under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” under rubriken ”Aktien” som finns under avsnittet ”Investerare”.
Stockholm i augusti 2020
TELE2 AB (PUBL)
STYRELSEN
_____________
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to the Extraordinary General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Friday 11 September 2020 is available on www.tele2.com.
_____________
[1] Operationellt kassaflöde definieras såsom Underliggande EBITDaL med avdrag för betald capex exklusive spektrum och leasing. Det kommer att mätas kumulativt för Tele2-koncernen under mätperioden 1 januari 2020 – 31 december 2022.
Taggar: