Tele2 och Kazakhtelecom slår samman sina mobilverksamheter i Kazakstan

Stockholm – Tele2 AB (Tele2), (NASDAQ OMX Stockholmsbörsen: TEL2 A och TEL2 B) och Kazakhtelecom (KASE Kazakstans börs: KZTK) meddelar i dag att de beslutat att slå samman sina mobilverksamheter i Kazakstan. Samriskbolaget kommer att stärka båda bolagens positioner på marknaden genom att kombinera Tele2s befintliga verksamhet i Kazakstan med Kazakhtelecoms mobilverksamhet, Altel.

Samriskbolaget kommer att dra fördel av Tele2s sex framgångsrika år i Kazakstan och den fortsatta utrullningen av Altels 4G-nätverk.

Partnerskapet tar Tele2 och Kazakhtelecom närmare den gemensamma ambitionen om att bli en starkare spelare på den kazakiska marknaden. Det nya bolaget kommer att ha mer än 5,6 miljoner kunder[1] samt en marknadsandel på cirka 22 procent.

Allison Kirkby, vd och koncernchef för Tele2 AB kommenterar: “Denna transaktion kommer att ge våra kunder tillgång till Altels 4G-nätverk och därmed dra nytta av en accelererad utrullning i Kazakstan. Som ett resultat kommer både konsumenter och aktieägare gynnas av de synergier samriskbolaget genererar.”

Kuanyshbek Yesekeyev, styrelseordförande i Kazakhtelecom, kommenterar: ”Detta avtal öppnar nya möjligheter genom att utöka täckningsområdet för vårt nät. Partnerskapet kommer även att öka användningen av avancerad teknologi som 4G/LTE samt öka utbudet av tjänster som blir tillgängliga för både Tele2 Kazakstans och Altels kunder. Vi är särskild glada över att samarbeta med Tele2, då de är ett av de ledande företagen inom ansvarsfullt företagande och bolagsstyrning.”

Framöver kommer Tele2 och Kazakhtelecom att ha 51 respektive 49 procent av rösterna samt 49 respektive 51 procent ekonomiskt intresse i samriskbolaget. Tele2 kommer fortsätta att ha operationell kontroll över samriskbolaget. Som en del av transaktionen kommer Tele2 att köpa Asianets befintliga 49 procent av ägandet i Tele2 Kazakstan för en köpeskilling om 128 miljoner kronor (15 miljoner USD) samt en framtida tilläggsköpeskilling motsvarande 18 procent ekonomiskt intresse i samriskbolaget. Tele2 kommer därför att ha ett fullt utspätt ekonomiskt intresse motsvarade 31 procent med hänsyn till Asianets tilläggsköpeskilling.

Ondra Partners är finansiella rådgivare till Tele2.

Press- och analytikerkonferens
Tele2 AB kommer att hålla en telefonkonferens for investerare och analytiker den 4 november 2015, klockan 09:00. För att delta, vänligen ring in på följande nummer; +46 (0)8 5033 65 39 (Sverige), +44 (0)20 7136 20 56 (Storbritannien), +1 646 254 33 65 (USA), Konferenskod: 6364348.

Tele2 AB kommer även att hålla en presskonferens klockan 10:00 för att diskutera transaktionen. Presskonferensen kommer att ske på Collector’s Victory Hotel på Lilla Nygatan 5 i Stockholm.

Vid frågor, vänliga kontakta:
Viktor Wallström, PR-chef, tel: +46 703 63 53 27
Louise Tjeder, IR-chef, tel: +46 704 26 46 52
Marie Baumgarts, Hållbarhetschef, tel: +46 704 26 44 58

Transaktionshöjdpunkter

Struktur

• Tele2 kommer att slå samman sin verksamhet i Kazakstan med Altel, Kazakstans fjärde största mobiloperatör, helägt av Kazakhtelecom och den enda operatören i landet med 4G-nätverk för att skapa ett samriskbolag med en kundbas om 5,6 miljoner[2].

• Båda bolagen kommer att ägas genom ett holdingbolag i Nederländerna.

• Tele2 och Kazakhtelecom kommer att ha 51 respektive 49 procent av rösterna samt 49 respektive 51 procent ekonomiskt intresse i samriskbolaget. Tele2 kommer fortsätta att ha operationell kontroll över samriskbolaget.

• Tele2 kommer ha en säljoption över sitt aktieinnehav i holdingbolaget som kan utnyttjas efter tre år. Kazakhtelecom kommer att ha en motsvarande köpoption att förvärva Tele2s aktieinnehav.

• Som en del av transaktionen kommer Tele2 att köpa Asianets befintliga 49 procent av ägandet i Tele2 Kazakstan för en köpeskilling om 128 miljoner kronor (15 miljoner USD) samt en framtida tilläggsköpeskilling motsvarande 18 procent ekonomiskt intresse i samriskbolaget. Tele2 kommer därför att ha ett fullt utspätt ekonomiskt intresse motsvarade 31 procent med hänsyn till Asianets tilläggsköpeskilling.

• Asianet kommer att ha en säljoption över deras tilläggsköpeskilling som kan utnyttjas efter tre år. Tele2 kommer att ha en motsvarande köpoption.

• Avtalet är villkorat av godkännande från tillsynsmyndigheterna I Kazakstan.

Styrning och ägande

• Enligt villkoren för fusionen kommer Tele2 att ha 51 procent av rösterna samt 49 procent av det ekonomiska intresset i samriskbolaget.

• Tele2 kommet att ha operativ kontroll över samriskbolaget och kommer ha rätt att utse alla i ledningsgruppen bortsett från finanschefen. Tele2 kommer även att kunna tillsätta hälften av platserna i styrelsen, inkluderat ordföranden som kommer att inneha utslagsröst.

• I tillägg kommer Tele2 ha befogenhet att säga upp anställda.

• Samriskbolager kommer att implementera Tele2s normer för bolagsstyrning, procedurer samt Tele2s Code of Conduct (uppförandekod). Kazakhtelecom har förbundit sig att följa Tele2s uppförandekod och Tele2 har förbehållit sig rätten att lämna samriskbolaget om väsentliga överträdelser av Tele2s uppförandekod skulle ske av Kazakhtelecom.

• Avtalet mellan Tele2 och Kazakhtelecom regleras enligt engelsk lag.

Finansiering och kapitalstruktur

• Tele2 kommer att tillskjuta 97 miljarder Kazakstanska Tenge (3 miljarder svenska kronor) av existerande aktieägarlån i det gemensamma bolaget. Den skuld Tele2 Kazakstan har till Kazakhtelecom idag kommer att kvarstå med en förlängd giltighetstid. Altel kommer att tillskjutas på en skuldfri basis.

• Kazakhtelecom kommer att garantera framtida finansiering av det gemensamma bolaget tills skulddelen motsvarar 51%-49%, vilket reflekterar de ekonomiska intressena för parterna.

[1] Antal kunder enligt Tele2 Kazakstans definition.

[2] Antal kunder enligt Tele2 Kazakstans definition.

JSC KAZAKHTELECOM ÄR EN BETYDANDE KAZAKISK OPERATÖR INOM FAST OCH MOBIL TELEFONI, INTERNET OCH MOBILT INTERNET SAMT LEVERANTÖR AV INFORMATIONS- OCH KOMMUNIKATIONSTJÄNSTER. Antalet abonnenter inom fasttelefoni är 4,1 miljoner. Antalet internetabonnenter är 4,5 miljoner inom gruppen.

TELE2 ÄR EN AV EUROPAS SNABBAST VÄXANDE TELEKOMOPERATÖRER OCH VI ERBJUDER ALLTID VÅRA KUNDER VAD DE BEHÖVER TILL ETT LÄGRE PRIS. Vi har 14 miljoner kunder i nio länder. Tele2 erbjuder produkter och tjänster inom fast- och mobiltelefoni, bredband, datanät, kabel-TV, innehållstjänster samt M2M/IoT-lösningar. Ända sedan Jan Stenbeck grundade Tele2 1993 har bolaget varit en tuff utmanare till de gamla statliga monopolen och andra etablerade spelare. Tele2 är noterat på NASDAQ OMX sedan 1996. Under 2014 omsatte bolaget 26 miljarder kronor och presenterade ett rörelseresultat (EBITDA) på 5,9 miljarder kronor.