KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I COM HEM HOLDING AB (PUBL)
Com Hem Holding AB (publ), org. nr 556858-6613, ("Com Hem" eller "Bolaget") håller årsstämma onsdagen den 21 mars 2018 kl. 16.00 på Lundqvist & Lindqvist Konferens, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.
Rätt att delta och anmälan m.m.
Rätt att delta vid stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 mars 2018 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 15 mars 2018. Anmälan om deltagande kan göras på www.comhemgroup.se/arsstamma2018 eller per telefon 08-402 92 48 (vardagar mellan kl. 09.00-16.00), eller per post under nedanstående adress.
Com Hem Holding AB (publ)
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm
Vänligen uppge namn, adress, telefonnummer, person-/organisationsnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ombud och antal biträden (maximalt två), i samband med anmälan. Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd.
Vid deltagande genom ombud ska en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas (i original) i god tid före bolagsstämman till adressen enligt ovan. Om fullmakt är utställd av juridisk person måste en bestyrkt kopia av registreringsbevis avseende den juridiska personen biläggas, eller om sådan handling inte existerar, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär på svenska finns tillgängligt på www.comhemgroup.se/arsstamma2018 och skickas även till de aktieägare som begär det.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 15 mars 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före sistnämnda dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Inträdeskort
Inträdeskort, som ska visas upp vid inpassering till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början fredagen den 16 mars 2018 till den som anmält sig på sätt som anges ovan. Om inträdeskort inte har kommit anmäld aktieägare tillhanda i tid till stämman på grund av förseningar i postgången kan inträdeskort erhållas vid inpassering till stämmolokalen.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordningen
5 Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av:
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen; och
(b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8 VDs anförande och frågestund
9 Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning; och
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10 Redogörelse för valberedningens arbete
11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12 Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande:
(a) omval av Andrew Barron till styrelseledamot;
(b) omval av Monica Caneman till styrelseledamot;
(c) omval av Thomas Ekman till styrelseledamot;
(d) omval av Eva Lindqvist till styrelseledamot;
(e) omval av Anders Nilsson till styrelseledamot; och
(f) omval av Andrew Barron till styrelseordförande.
15 Val av revisor
16 Beslut om valberedning
17 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18 Styrelsens förslag till beslut om:
(a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier; och
(b) ökning av aktiekapital genom fondemission.
19 Stämmans avslutande
Valberedningen:
Valberedningen inför årsstämman 2018 har bestått av Cristina Stenbeck (utsedd av Kinnevik AB), ordförande, Henry Guest (utsedd av Adelphi Capital LLP), Paolo Mortarotti (utsedd av Tower House Partners LLP) och Andrew Barron (styrelsens ordförande).
Beslutsförslag m.m.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses att som ordförande leda årsstämman.
Punkt 9 (b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående vinstmedel och fria fonder om ca 5 382 miljoner kronor disponeras så att ca 1 069 miljoner kronor lämnas i utdelning och återstoden om ca 4 313 miljoner kronor balanseras i ny räkning. Beloppet som föreslås i utdelning är baserad på antalet utestående aktier per den 31 december 2017. Styrelsen föreslår således en höjning av förra årets utdelning med 50,0 procent från 4,00 kronor per aktie till en utdelning om 6,00 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 3,00 kronor per aktie och utbetalningstillfälle. Som första avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 23 mars 2018 och som andra avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 2 juli 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB onsdagen den 28 mars 2018 respektive torsdagen den 5 juli 2018.
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara oförändrat fem, utan suppleanter.
Punkt 12 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.
Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 3 409 000 kronor (oförändrat per ledamot) enligt följande:
- 2 894 000 kronor (oförändrat per ledamot), varav 1 814 000 kronor (oförändrat) till styrelseordföranden och 360 000 kronor (oförändrat) till var och en av de tre styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget, och
- 515 000 kronor (oförändrat) som tilläggsarvode för utskottsarbete fördelat enligt följande:
- ordföranden i revisionsutskottet 130 000 kronor (oförändrat) och de två övriga ledamöterna 80 000 kronor (oförändrat) vardera, och
- ordföranden i ersättningsutskottet 105 000 kronor (oförändrat) och de två övriga ledamöterna 60 000 kronor (oförändrat) vardera.
Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av:
(a) Andrew Barron till styrelseledamot;
(b) Monica Caneman till styrelseledamot;
(c) Thomas Ekman till styrelseledamot;
(d) Eva Lindqvist till styrelseledamot;
(e) Anders Nilsson till styrelseledamot; och
(f) Andrew Barron till styrelseordförande.
Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
KPMG AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Punkt 16 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att fram till dess stämman beslutar annat, en valberedning ska utses av de per den 30 juni tre största identifierade aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken jämte styrelseordföranden. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.
Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Erhålls inte en valberedning om fyra ledamöter (inklusive ordföranden) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts. Med begreppet "de största aktieägarna" nedan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som just beskrivits.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamot och utse en ny.
Om aktieägare som har utsett en ledamot inte längre tillhör de största ägarna vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämma ska ledamoten utsedd av sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att adjungera en person till valberedningen.
Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget mer än två månader före årsstämma ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Sker det senare än två månader före årsstämma, ska den avträdande ledamoten ersättas endast om valberedningen anser att det är nödvändigt.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Bolaget tillhandahåller sekreterare till valberedningen. Bolaget svarar för skäliga kostnader förenade med valberedningens uppdrag, dock ej arvode till valberedningens ledamöter.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Com Hem.
Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Com Hem ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.
Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) som årligen utbetalas kontant och som är knuten till för Com Hem uppnådda finansiella mål och/eller individuella prestationsmål, samt långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.
- Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde. Den fasta lönen ska ligga till grund för alla STI. Den fasta lönen ska ses över årligen.
- STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella, mätbara samt kopplade till Com Hems finansiella resultat och/eller till specifika prestationer (individuella mål). VD har ett årligt STI mål om 75 procent av den fasta lönen. För det fall de finansiella målen i budgeten och/eller de individuella målen väsentligen överträffas, kan VDs STI uppgå till maximalt 169 procent av den fasta lönen, förutsatt styrelsens godkännande. Övriga ledande befattningshavare har ett årligt STI mål om upp till 50 procent av den fasta lönen. För det fall de finansiella målen och/eller de individuella målen väsentligen överträffas kan övriga ledande befattningshavares STI uppgå till maximalt 113 procent av den fasta lönen.
- Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Com Hems utveckling. Varje aktiebaserat LTI ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.
- Övriga förmåner kan utgöras av tjänstebil, sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
- Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående till maximalt 30 procent av den fasta lönen alternativt i enlighet med ITP (kollektiva pensionsplaner). Ledande befattningshavare som är bosatta utomlands kan, om det godkänns av styrelsen, erbjudas pensionslösningar som betalas kontant motsvarande den premie som annars skulle erläggas till försäkringsbolag.
- I händelse av uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för VD och övriga ledande befattningshavare vara maximalt 12 månader.
Om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, får styrelsen frångå riktlinjerna.
Dessa riktlinjer för ersättning skall inte längre tillämpas om den pågående fusionen mellan bolaget och Tele2 AB (publ), varigenom bolaget kommer att absorberas av Tele2 AB (publ), genomförs.
Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskning av aktiekapitalet ska ske med 4 887 399,06 kronor genom indragning av 4 300 000 aktier.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 4 887 399,06 kronor, vilket motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.
Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 18 a)-b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt 18 a)-b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande över förslaget till bemyndigande för förvärv av egna aktier, yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen samt yttrande över förslaget om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Fleminggatan 18, Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.comhemgroup.se under minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgick per den 16 februari 2018 till 181 770 814. Vid denna tidpunkt innehade Bolaget 4 462 748 egna aktier i Bolaget.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser också Bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.
Stockholm i februari 2018
Com Hem Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Investerare
Marcus Lindberg, Investor Relations Manager
Tel: 0734 39 25 40
marcus.lindberg@comhem.com
Media
Fredrik Hallstan, Presschef
Tel: 0761 15 38 30
press@comhem.com
Om Com Hem
Com Hem levererar bredband, tv, play och telefonitjänster till svenska hushåll och företag. Vårt kraftfulla och framtidssäkra nät med hastigheter upp till 1 Gbit/s når hälften av Sveriges hushåll, vilket gör Com Hem-koncernen till en viktig motor i det digitala Sverige. Vi erbjuder våra 1,45 miljoner kunder det största utbudet av digitala tv-kanaler och playtjänster via digitalbox eller på surfplattor och mobiltelefoner. Bolaget grundades 1983 och har cirka 1 100 anställda. Huvudkontoret ligger i Stockholm och verksamheten bedrivs genom de fyra dotterbolagen Com Hem AB, Boxer TV Access AB, Phonera Företag AB och iTUX Communication AB. Under 2017 omsatte koncernen 7 136 MSEK. Com Hem-aktien är sedan 2014 noterad på Nasdaq Stockholm. www.comhemgroup.se
Taggar: