Kallelse till årsstämma i Teleca AB (publ)

Aktieägarna i Teleca AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 22 april 2008 kl 16.00 i Hotel Hilton, Triangeln 2, Malmö. Lättare förtäring kommer att serveras från kl 15.00.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 16 april 2008, dels senast onsdagen den 16 april 2008 kl 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.
En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 16 april 2008. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Teleca AB (publ), att: Eva Borgström, Dockplatsen 12, 211 19 Malmö, per telefon 040 – 25 30 04, per telefax 040 – 25 30 01 eller via e-post till eva.borgstrom@teleca.com. Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på begäran.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av arvode till styrelsen
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
14. Val av styrelse och styrelseordförande
15. Styrelsens förslag om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Bemyndigande för styrelsens ordförande att vidta de formella justeringar i besluten enligt punkt 15 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Utseende av valberedning
19. Avslutning

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning skall lämnas.

Styrelse m m (punkterna 12, 13 och 14)
Valberedningens förslag beträffande styrelse m m kommer att tillkännages genom separat pressmeddelande före stämman.

Styrelsens förslag om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier serie B till ett antal som motsvarar 6 000 000 dividerat med emissionskursen. Emissionskursen skall motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Telecas B-aktie på OMX Nordic Exchange Stockholm under de tio handelsdagar som närmast föregått dagen för styrelsens emissionsbeslut. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom kvittning mot den ersättning som tillkommer Symphony Technology Group LLC (”Symphony”) för den emissionsgaranti som Symphony ställt för den nu pågående nyemissionen. Styrelsen skall således äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (kvittning).
Styrelsen föreslår vidare bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 3 600 000 aktier serie B. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.
Under antagande att den pågående nyemissionen tecknas fullt ut och att det första av ovanstående bemyndiganden medför att 500 000 nya B-aktier ges ut, kommer fullt utnyttjande av det andra bemyndigandet att medföra ca 4,5 % utspädning av kapitalet och ca 4,1 % utspädning av röstetalet.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen. Principerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut.
Teleca AB skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt övriga förmåner.
Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Omprövning bör ske årligen.
Den rörliga lönen skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Den rörliga lönen skall uppgå till högst 45 procent av den fasta lönen.
Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Pensionsvillkoren skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden.
Anställningsavtalet med verkställande direktören kan av den anställde sägas upp med sex månaders uppsägningstid och av bolaget med tolv månaders uppsägningstid. För övriga personer i bolagsledningen skall gälla tre till sex månaders ömsesidig uppsägningstid.
De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård m m.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Valberedning (punkt 18)
Aktieägaren Symphony Technology Group har föreslagit att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2008, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de fyra då röstmässigt största aktieägarna i bolaget. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras i kvartalsrapporten för tredje kvartalet. Valberedningen skall ha till uppgift att föreslå ny styrelse att väljas vid 2009 års årsstämma samt att föreslå arvode till styrelsen.
Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utsetts. För det fall en av valberedningens ledamöter inte längre skulle representera någon av de största aktieägarna i bolaget eller avgår, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Dokumentation m m
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.teleca.com, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

I Teleca AB finns totalt 62.377.477 aktier, varav 655.000 A-aktier och 61.722.477 B-aktier. Dessa aktier berättigar till sammanlagt 68.272.477 röster.

Malmö i mars 2008

Styrelsen för Teleca AB (publ)