Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) i Teleca AB (publ)

Aktieägarna i Teleca AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2007 kl 17.00 i Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Lättare förtäring kommer att serveras från kl 16.00.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 18 april 2007, dels senast onsdagen den 18 april 2007 kl 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 18 april 2007. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Teleca AB (publ), att: Annika Ternström, Dockplatsen 1, 211 19 Malmö, per telefon 040 – 25 30 04, per telefax 040 – 12 93 15 eller via e-post till annika.ternstrom@teleca.com. Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och
revisorssuppleanter
14. Val av styrelse och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
17. Bemyndigande för styrelsens ordförande att vidta de formella justeringar i beslutet
enligt punkt 16 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
19. Utseende av valberedning
20. Avslutning

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning skall lämnas.

Styrelse m m (punkterna 2, 12, 13 och 14)
Bolagets valberedning, vilken bestått av Konstantin Caliacmanis, Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Magnus Högström (Adelphi Capital), Per Lindberg och Dan Olofsson, har lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: Peter Oscarsson
Styrelseledamöter: omval av Dan Olofsson, Konstantin Caliacmanis, Juha Christensen, Göran Larsson, Johan Vunderink och Anders Torstensson samt nyval av Tomas Isaksson.
Styrelseordförande: omval av Dan Olofsson
Styrelsearvode: 700.000 kronor, att fördelas med 100.000 kr vardera till styrelsens ledamöter.

Tomas Isaksson, 52 år, har mångårig erfarenhet från telekommunikationsbranschen. Han har bland annat varit verksam som CEO för Ericsson Radio Systems Inc, VD för Europolitan Holdings AB, CEO Vodafone Americas Region samt CEO Vodafone Netherlands. Han är styrelsordförande i Venturi Wireless och styrelseledamot i Cornice och AmpTech.

Revisorer (punkterna 12, 13 och 15)
Bolaget har underrättats om att följande förslag kommer att lämnas:

Revisor: aukt rev Peter Gustafsson (Deloitte)
Revisorssuppleant: aukt rev Per-Arne Pettersson (Deloitte)
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 3.000.000 aktier serie B. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo, innebär detta ca 4,6 % utspädning av kapitalet och ca 4,2 % utspädning av röstetalet.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen. Principerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut.

Teleca AB skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt övriga förmåner.

Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Omprövning bör ske årligen.

Den rörliga lönen skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Den rörliga lönen skall uppgå till högst 45 procent av den fasta lönen.

Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsvillkoren skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden.

Anställningsavtalet med verkställande direktören kan av den anställde sägas upp med sex månaders uppsägningstid och av bolaget med tolv månaders uppsägningstid. För övriga personer i bolagsledningen skall gälla sex månaders ömsesidig uppsägningstid.

De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård m m.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Valberedning (punkt 19)
Aktieägaren Danir AB har föreslagit att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2007, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de fyra då röstmässigt största aktieägarna i bolaget. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras i kvartalsrapporten för tredje kvartalet. Valberedningen skall ha till uppgift att föreslå ny styrelse att väljas vid 2008 års årsstämma samt att föreslå arvode till styrelsen.

Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utsetts. För det fall en av valberedningens ledamöter inte längre skulle representera någon av de största aktieägarna i bolaget eller avgår, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Dokumentation
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.teleca.com, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Malmö i mars 2007

Styrelsen för Teleca AB (publ)