Uttalande från styrelsen för Teleca AB (publ) med anledning av erbjudandet från CayTel 1 L.P.

Styrelsen anser att CayTels erbjudande inte är oskäligt.

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Teleca AB (publ) (”Teleca”) i enlighet med punkt II.14 i OMX Nordiska Börs Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Den 31 oktober 2008 offentliggjorde CayTel 1 L.P. (“CayTel”), ett helägt dotterbolag till Symphony Technology Group LLC (“STG”), ett kontanterbjudande avseende Teleca enligt reglerna om budplikt (“Erbjudandet”). CayTel erbjuder 3,25 kronor kontant för varje aktie i Teleca.

Erbjudandet värderar Teleca till omkring 250 miljoner kronor och motsvarar en premie om (i) 23,6 procent jämfört med stängningskursen om 2,63 kronor per Teleca-aktie den 30 oktober 2008, (ii) 45,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen för Telecas aktier under de senaste tio handelsdagarna fram till och med den 30 oktober 2008, och (iii) 44,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen för Telecas aktier under de senaste tre månaderna fram till och med den 30 oktober 2008.

Enligt CayTels erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet gäller vidare följande:

”Enligt förvärvsavtalen varigenom CayTel förvärvade aktier i Teleca omedelbart före offentliggörandet av Erbjudandet kommer säljarna av dessa aktier under vissa förutsättningar att bli kompenserade om CayTel säljer aktierna till en konkurrerande budgivare. Aktieägare i Teleca som accepterar Erbjudandet ges därför motsvarande rätt till kompensation. Således kommer aktieägare i Teleca som accepterar Erbjudandet att bli kompenserade om ett konkurrerande offentligt erbjudande avseende Teleca offentliggörs innan Erbjudandet fullföljs och CayTel:
1. accepterar ett sådant konkurrerande erbjudande avseende aktier förvärvade genom Erbjudandet eller
2. före den 30 april 2009 säljer aktier förvärvade genom Erbjudandet till den konkurrerande budgivaren.
Liksom enligt ovannämnda förvärvsavtal förutsätter eventuell kompensation som CayTel kommer att betala till Telecas aktieägare att sådan transaktion som avses i punkt 1 och 2 ovan fullföljs och skall i sådant fall motsvara ett belopp om 80 % av skillnaden mellan det pris per aktie som CayTel erhåller och vederlaget i Erbjudandet.”

Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande av den 14 september 2008 (2008:33) bekräftat att CayTel inte behöver anpassa vederlaget i Erbjudandet till det pris CayTel erlade i samband med förvärv av Teleca-aktier under våren 2008 och att vederlaget i Erbjudandet således skall motsvara det högsta pris som CayTel betalat i samband med förvärv av Teleca-aktier därefter. I enlighet med CayTels erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet har CayTel förvärvat ytterligare aktier i Teleca den 22 oktober 2008 till ett lägre pris än det pris som betalades i samband med förvärven omedelbart före Erbjudandets offentliggörande. Enligt CayTel motsvarar det pris som betalades i samband med förvärven av Teleca-aktier omedelbart före Erbjudandets offentliggörande priset i Erbjudandet om 3,25 kronor.

Erbjudandet, som är ett budpliktsbud, är villkorat endast av erhållande av nödvändiga myndighetstillstånd, i varje enskilt fall på för CayTel acceptabla villkor. Tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter är nödvändiga med anledning av Erbjudandet.

CayTel har inte efterfrågat styrelsens medverkan i upprättandet av avsnittet avseende Teleca i erbjudandehandlingen med anledning av Erbjudandet. CayTel har dock efterfrågat styrelsens medverkan i samband med sådana anmälningar till relevanta konkurrensmyndigheter som är nödvändiga för att uppfylla ovannämnda villkor för Erbjudandet. Styrelsen medverkar i den utsträckning det bedöms lämpligt.

CayTels erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet innehåller följande uttalande:

“STG sätter stort värde på det arbete som Telecas företagsledning och anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation som Teleca har till sina anställda och kunder. STG ser sig självt som en partner i Telecas utvecklingsprocess. STG har för avsikt att fortsätta vara en långsiktig huvudägare i Bolaget, samt att kontinuerligt vara involverad i Telecas omstruktureringsprocess för att Teleca skall bli ett bolag med stark tillväxt och hög lönsamhet.
Erbjudandet i sig kommer inte att innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser Teleca bedriver verksamhet. Efter fullföljandet av Erbjudandet avser dock STG att fortsätta Telecas påbörjade omstruktureringsprocess. Denna process kan komma att få en påverkan på anställningsvillkoren och sysselsättningen på de platser där Teleca bedriver verksamhet. För de fall uppsägningar är nödvändiga kommer STG naturligtvis att följa lokal lagstiftning och verka för att omplacera anställda samt ha kontakt med arbetstagarnas fackföreningar samt andra företrädare för anställda.”

Styrelsen utgår från att ovanstående är korrekt och har ingen anledning att hysa en annan uppfattning i ovannämnda frågor.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet
Styrelsen har gjort en utvärdering av de faktorer och överväganden som styrelsen bedömer relevanta i samband med Erbjudandet. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, Telecas nuvarande och bedömda framtida operativa och finansiella utveckling i en starkt konkurrensutsatt omgivning, Telecas position i en snabbt föränderlig och konsoliderande bransch, andra strategiska alternativ som finns tillgängliga för Teleca samt dess möjligheter att genomföra nödvändiga investeringar för ökade skalfördelar och för att skapa ökat aktieägarvärde som ett fristående företag. Styrelsen har också beaktat risken för att likviditeten i Teleca-aktien kan komma att försämras efter fullföljd av Erbjudandet.

Handelsbanken Corporate Finance har avgivit ett utlåtande till styrelsen (så kallad fairness opinion) med innebörden att, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges däri, vederlaget som erbjuds av CayTel är skäligt från en finansiell synvinkel för aktieägarna i Teleca. Utlåtandet, som bifogas detta pressmeddelande, bör läsas i sin helhet för att läsaren till fullo skall kunna tillgodogöra sig de begränsningar som anges däri. Handelsbanken Corporate Finance kommer att erhålla ersättning för sina tjänster. Ersättningen är inte beroende av huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

De senaste arton månaderna har Teleca genomfört en strategiomvandling där bolaget har gått från att ha merparten av sina resurser nära kunden, oftast i högkostnadsländer (s k on-shoring), till att flytta till och expandera i lågkostnadsländer (s k off-shoring och near-shoring). Telecas strategi är att erbjuda världsledande design- och utvecklingstjänster till aktörerna inom mobilindustrin. Kunder i denna kategori inkluderar Nokia, Samsung, LG, Sony Ericsson, Kyocera, Motorola, Adobe och Google.

Telecas resultat de senaste arton månaderna har belastats av genomförandet av strategiomvandlingen. Nuvarande marknadsutveckling och ekonomiska omständigheter kommer att leda till ökad priskonkurrens på marknaden och styrelsen förväntar sig att den nyligen genomförda övergången till större andel utvecklingsresurser i lågkostnadsländer kommer att ge positiva effekter under de kommande åren. När full effekt kan uppnås är dock svårt att förutse.

Styrelsen anser att bolaget i ett längre perspektiv har betydande potential som motiverar ett högre värde på bolaget än vad Erbjudandet från CayTel innebär. I ett prisperspektiv är det dock avgörande hur snabbt bolaget kan lyckas med sitt förändringsprogram.

I ett kortare perspektiv skall Erbjudandet bedömas i förhållande till nu existerande alternativ. Priset per aktie som CayTel erbjuder är betydligt högre än Telecas aktiekurs under tidsperioden omedelbart före Erbjudandets lämnande.

Baserat på ovanstående har styrelsen funnit att Erbjudandet inte är oskäligt från en finansiell synvinkel för aktieägarna i Teleca.

Styrelsens ordförande, Chet Kamat, och styrelseledamoten John Treadwell, vilka båda deltar i Erbjudandet på STG:s sida och således har en intressekonflikt, har inte medverkat i styrelsens behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet.

Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet skall tolkas i enlighet härmed. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.


Malmö den 2 december 2008

Teleca AB (publ)
Styrelsen


För ytterligare information, vänligen kontakta
Johan Vunderink, styrelseledamot, +31 653 789 981


Teleca är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 december 2008, klockan 8,45.

Bifogat detta pressmeddelande finns utlåtandet (så kallad fairness opinion) från Handelsbanken Corporate Finance.