Telelogics styrelse rekommenderar budet från IBM
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER SYDAFRIKA
MALMÖ, 11 juni, 2007 – Uttalande av styrelsen för Telelogic AB (publ) med anledning av det offentliga erbjudandet från International Business Machines Corporation.
Sammanfattning
- För varje aktie i Telelogic erbjuds 21 kronor kontant, vilket värderar Erbjudandet till cirka 5,2 miljarder kronor.
- Erbjudandet motsvarar en premie om cirka (i) 21 procent jämfört med slutkursen den 31 maj 2007, som var sista handelsdagen före spekulation om ett eventuellt offentligt uppköpserbjudande avseende Telelogic; (ii) 25 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen under de senaste 20 handelsdagarna till och med den 31 maj 2007; (iii) 39 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen under de senaste 60 handelsdagarna till och med den 31 maj 2007; och (iv) 42 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen under de senaste 120 handelsdagarna till och med den 31 maj 2007.
- Telelogics styrelse rekommenderar enhälligt att aktieägarna accepterar Erbjudandet.(Fotnot 1)
- En presskonferens kommer att äga rum klockan 13.00 idag på Operaterrassen i Stockholm. Detaljer återfinns nedan.
“Efter noggrann utvärdering av Erbjudandet, med beaktande av Telelogics framtida möjligheter, har styrelsen funnit att transaktionen är fördelaktig för våra aktieägare. Därför rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Genom att gå samman med IBM kommer Telelogic att ges större möjligheter att öka sin tillväxt globalt och kommer att kunna erbjuda sina kunder en mer heltäckande lösning för komplex mjukvaruutveckling” säger Bo Dimert, styrelseordförande i Telelogic.
“Den här affären skapar utrymme för att ge våra kunder ytterligare support för att utveckla och implementera komplexa system på global basis. Vår kombinerade kundbas kommer då att kunna dra nytta av ett heltäckande och kraftfullt utbud av produkter och tjänster. För våra medarbetare har affären potential att kunna skapa nya intressanta möjligheter världen över inom ett stort världsledande IT-företag” säger Anders Lidbeck, Telelogics verkställande direktör.
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Telelogic AB (publ) (“Telelogic”) i enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Idag offentliggjorde International Business Machines Corporation (“IBM”), genom sitt indirekt helägda dotterbolag Goldcup D 2933 AB (under föreslagen namnändring till Watchtower AB) (“Watchtower”), ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Telelogic om att överlåta samtliga aktier i Telelogic till Watchtower (“Erbjudandet”). Telelogics aktieägare erbjuds 21 kronor kontant per aktie i Telelogic.
Tillsammans kommer IBM och Telelogic att kunna utvidga och förbättra sina kunders möjligheter att definiera, modellera, testa, leverera och administrera utvecklingen av komplexa system med högre kvalitet och kortare ledtider. Telelogic kommer också att kunna dra nytta av IBM:s världsomspännande försäljningsnätverk och serviceorganisation.
Efter att Erbjudandet har fullföljts, kommer Telelogic att bli en del av Rational Software-divisionen inom IBM.
IBM har uttalat att IBM anser att Telelogics anställda, produkter och teknologier kommer att förbli mycket viktiga i den fortsatta, framgångsrika utvecklingen av verksamheten. IBM har vidare uttalat att organisk tillväxt och förvärv fortsatt kommer att vara en viktig del av Telelogics strategiska utveckling. Styrelsen för Telelogic förlitar sig på denna beskrivning och gör ingen annan bedömning.
Ytterligare information om Erbjudandet finns att tillgå i dagens pressmeddelande från IBM.
Styrelseledamöter i Telelogic som äger aktier i Telelogic har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga sina aktier i Telelogic i Erbjudandet. Dessa styrelseledamöter innehar tillsammans cirka 0,5 procent av utestående aktier och röster i Telelogic. Åtagandena upphör om någon annan offentliggör ett offentligt erbjudande avseende aktierna i Telelogic till ett högre pris per aktie än i Erbjudandet. Om Watchtower offentliggör ett reviderat Erbjudande och detta reviderade Erbjudande rekommenderas av styrelsen för Telelogic blir dock åtagandena bindande igen.
Som framgår av IBM:s pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggörs, har IBM erbjudit, och kommer att erbjuda, relevanta nyckelpersoner i Telelogic att omfattas av ett separat bonusprogram (retention arrangement), under förutsättning att Erbjudandet fullföljs vid en acceptansnivå som överstiger 50 procent av det totala antalet aktier i Telelogic efter full utspädning. I anslutning därtill har dessa nyckelpersoner ombetts att gentemot IBM åta sig att följa vissa bestämmelser om konkurrens- och värvningsförbud. Aktiemarknadsnämnden har godtagit detta arrangemang förutsatt bland annat att styrelsen för Telelogic godkänner det.(Fotnot 2) Styrelsen har godkänt arrangemanget förutsatt att det villkoras av att Erbjudandet fullföljs vid en acceptansnivå som överstiger 50 procent av det totala antalet aktier i Telelogic efter full utspädning. Ytterligare information om arrangemanget kommer att lämnas i den erbjudandehandling som IBM kommer att upprätta och offentliggöra med anledning av Erbjudandet.
Due diligence samt avtal med IBM
På IBM:s begäran har styrelsen för Telelogic tillåtit IBM att genomföra en due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet, eftersom styrelsen bedömde att ett offentligt erbjudande från IBM skulle vara av intresse för Telelogics aktieägare att ta ställning till.
Telelogic och IBM har träffat ett avtal om Erbjudandet. Avtalets innehåll sammanfattas i IBM:s pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggörs. Som där framgår, har Telelogic åtagit sig, bland annat under förutsättning av Aktiemarknadsnämndens godkännande, att ersätta Watchtower för kostnader, som Watchtower har ådragit sig i samband med Erbjudandet, om Telelogics styrelse drar tillbaka eller på ett för Watchtower negativt sätt ändrar sin rekommendation av Erbjudandet samt vid vissa överträdelser av avtalet. Avtalet i sin helhet kommer att återges i den erbjudandehandling som IBM kommer att upprätta och offentliggöra med anledning av Erbjudandet.
Personaloptioner
Styrelsen för Telelogic har kommit överens med IBM om att innehavarna av personaloptioner i Telelogic skall erbjudas att efterge sina rättigheter enligt optionerna mot kontant vederlag, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs vid en acceptansnivå som överstiger två tredjedelar av det totala antalet aktier i Telelogic efter full utspädning. De berörda anställda kommer att i särskild ordning informeras om detaljerna kring detta separata erbjudande.
Styrelsens rekommendation
Styrelsens rekommendation baseras på faktorer och överväganden som styrelsen bedömer relevanta för Erbjudandet, inklusive den nuvarande och bedömda framtida utvecklingen av Telelogics verksamhet och finansiella resultat i en starkt konkurrensutsatt miljö, Telelogics marknadsposition i den konsoliderande mjukvaruutvecklingsbranschen, de kommersiella fördelarna med det föreslagna samgåendet, andra strategiska alternativ som finns tillgängliga för Telelogic och Telelogics bedömda möjligheter att göra nödvändiga investeringar för att öka sina volymer och skapa ökat aktieägarvärde på egen hand. Mot bakgrund av den strategi och de målsättningar som IBM ger uttryck för i Erbjudandet, är det styrelsens uppfattning att ett samgående mellan bolagen skulle skapa en stark, konkurrenskraftig och stabil global plattform för den fortsatta utvecklingen av Telelogics verksamhet.
Styrelsen för Telelogic har biträtts av finansiella och andra rådgivare vid sin utvärdering av Erbjudandet. Styrelsens finansiella rådgivare är UBS Limited (“UBS Investment Bank”) och dess juridiska rådgivare är Advokatfirman Vinge KB. UBS Investment Bank har avgivit ett utlåtande (så kallad fairness opinion) till styrelsen med innebörden att, enligt deras åsikt och villkorat av de antaganden och begränsningar som anges däri, det erbjudna vederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet kommer att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som IBM kommer att upprätta och offentliggöra med anledning av Erbjudandet och skall läsas i sin helhet för att läsaren skall förstå de begränsningar som anges däri. (Fotnot 3)
Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen för Telelogic enhälligt aktieägarna i Telelogic att acceptera Erbjudandet. (Fotnot 4)
Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet skall tolkas i enlighet härmed. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Malmö den 11 juni 2007
Styrelsen
Telelogic AB (publ)
Fotnot:
1, Telelogics verkställande direktör, Anders Lidbeck, har inte deltagit i Telelogics styrelses behandling och beslut rörande Erbjudandet och denna rekommendation.
2, Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:15.
3, I sin egenskap av finansiell rådgivare till Telelogic i denna transaktion, är UBS Investment Bank berättigad att erhålla en så kallad success fee för det fall ett offentligt uppköpserbjudande avseende Telelogic fullföljs.
4, På grund av potentiell intressekonflikt - i ljuset av att han har accepterat att delta i IBM:s separata bonusprogram (retention arrangement) och i anslutning därtill åtagit sig mot IBM att följa vissa bestämmelser om konkurrens- och värvningsförbud (se ovan och Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:15) - har Anders Lidbeck, som även är Telelogics verkställande direktör, inte deltagit i Telelogics styrelses behandling och beslut rörande Erbjudandet och denna rekommendation.