Kallelse till Telia Companys årsstämma 2022

Telia Company AB (publ), org.nr 556103-4249 håller årsstämma onsdagen den 6 april 2022. Med anledning av covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Telia Company välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning. Information om de vid årsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras onsdagen den 6 april 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

Ett anförande av bolagets vd Allison Kirkby kommer att finnas tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com i samband med årsstämman onsdagen den 6 april 2022.

Deltagande

Den som önskar att delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 29 mars 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 5 april 2022 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast denna dag.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per tisdagen den 29 mars 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 31 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com .

Det ifyllda och signerade poströstningsformuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Telia Companys vägnar) tillhanda senast tisdagen den 5 april 2022. Formuläret kan skickas per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2022", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Föreslagen dagordning

1. Val av ordförande på stämman
2. Godkännande av dagordningen
3. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2021
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter samt vd för förvaltningen under 2021
10. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
13. Val av styrelseledamöter

13.1 Ingrid Bonde

13.2 Luisa Delgado

13.3 Rickard Gustafson

13.4 Lars-Johan Jarnheimer

13.5 Jeanette Jäger

13.6 Nina Linander

13.7 Jimmy Maymann

13.8 Hannes Ametsreiter

13.9 Tomas Eliasson

14. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen

14.1 Lars-Johan Jarnheimer, ordförande
14.2 Ingrid Bonde, vice ordförande

15. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
16. Beslut om arvode till revisor
17. Val av revisor och revisorssuppleanter
18. Beslut om instruktion för valberedningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om

(a)    inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2022/2025, och

(b)    överlåtelse av egna aktier

21. Beslut om aktieägarförslag från Carl Axel Bruno om att Telia Sverige i Luleå ska svara på alla brev senast två månader från emottagandet
22. Beslut om aktieägarförslag från Per Rinder, innefattande beslut om

(a)    att uppmana styrelsen att anta en policy för kundhantering som skapar förtroende hos Telia Companys kunder, och

(b)    att styrelsen ska uppdra åt vd att vidta de åtgärder som krävs för att kundsupporten ska fungera på sådant sätt att kunderna upplever Telia Company som det bästa valet på marknaden

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen för Telia Company inför årsstämman har i enlighet med valberedningens instruktion utsetts baserat på ägarförhållandena vid utgången av juli månad 2021. Valberedningen består av Daniel Kristiansson, ordförande, (svenska staten), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Erik Durhan (Nordea Fonder) och Lilian Fossum Biner (Handelsbanken Fonder). I tillägg har styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer utsetts till adjungerad ledamot i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande:

• Punkt 1 – Ordförande på stämman: Advokat Wilhelm Lüning eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

• Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter: För tiden till slutet av årsstämman 2023, nio (9) stämmovalda ledamöter.

• Punkt 12 – Arvode till styrelseledamöterna: Arvode till styrelseledamöterna för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits ska utgå med 2 000 000 kronor till ordföranden (2021: 1 910 000 kronor), med 940 000 kronor till vice ordföranden (2021: 900 000 kronor) och med 670 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter (2021: 640 000 kronor). Vidare ska ersättning utgå till ordföranden i styrelsens revisions- och hållbarhetsutskott med 300 000 kronor (2021: 285 000 kronor), till övriga ledamöter i revisions- och hållbarhetsutskottet med 170 000 kronor vardera (2021: 160 000 kronor), till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott med 75 000 kronor (2021: 75 000 kronor) och till övriga ledamöter i ersättningsutskottet med 75 000 kronor vardera (2021: 75 000 kronor).

• Punkt 13 – Val av styrelseledamöter: Omval av Ingrid Bonde, Luisa Delgado, Rickard Gustafson, Lars-Johan Jarnheimer, Jeanette Jäger, Nina Linander och Jimmy Maymann. Nyval av Hannes Ametsreiter och Tomas Eliasson. Martin Tivéus står inte till förfogande för omval.

Dr. Hannes Ametsreiter är född 1967. Han sitter i ledningsgruppen för Vodafone PLC, ett av världens största telekombolag. Han är även vd för Vodafone Tyskland. Hannes har över 25 års erfarenhet från telekombranschen. Han har bland annat varit vd för Telekom Austria och haft ledande befattningar på mobilkom Austria. Han har även varit styrelseordförande för det österrikiska fintechbolaget PayBox A1 Bank. Hannes har en doktorstitel i filosofi och en Master från Salzburgs universitet och har även studerat vid Harvard Business School, Stanfortd universitet och INSEAD.

Tomas Eliasson är född 1962. Han har varit finansdirektör på Sandvik, Electrolux, Assa Abloy och Seco Tools samt styrelseledamot i Millicom International Cellular S.A. Han har en ekonomexamen från Uppsala universitet. Tomas Eliasson kommer att bidra med sin betydande erfarenhet som finansdirektör för multinationella och globala svenska företag, positioner i vilka han har drivit flera viktiga och effektiva processer och system inom globala ekonomifunktioner. Han kommer också att bidra med kunskap och erfarenhet från Millicom, där han har varit styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet från maj 2014 till maj 2021. Som tidigare offentliggjorts har valberedningen för Millicom till årsstämman i maj 2022 föreslagit Tomas Eliasson som ny styrelseledamot.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

• Punkt 14 – Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen: Omval av Lars-Johan Jarnheimer till ordförande och av Ingrid Bonde till vice ordförande.

• Punkt 15 – Antalet revisorer och revisorssuppleanter: Bolaget ska, för tiden till slutet av årsstämman 2023, ha ett (1) revisionsbolag som revisor.

• Punkt 16 – Arvode till revisor: Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

• Punkt 17 – Val av revisor: Val av revisionsbolaget Deloitte AB (i enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation).

• Punkt 18 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen.

1. Valberedningen ska nomineras av de vid utgången av juli månad fyra (4) röstmässigt största ägarna som önskar delta i valberedningens arbete inför nästkommande årsstämma. Bolaget ska samla in information om aktieägandet vid utgången av juli månad och bolaget ska efterhöra med ägarna vilka som önskar delta i valberedningens arbete ("Nominerande Aktieägare") och vem de avser att utse som ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att delta i valberedningens arbete ska den aktieägare som därefter är den röstmässigt största ägaren erbjudas utse en ledamot. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. När valberedningens sammansättning sålunda har fastställts ska den ledamot som utsetts av den största ägaren kalla till konstituerande möte och valberedningens sammansättning offentliggöras.

Valberedningen är beslutför med tre (3) ordinarie ledamöter. Beslut tas med enkel majoritet och vid lika röstetal har Ordföranden (enligt definition nedan) utslagsröst.

Aktieägare eller fysisk person som är involverad i verksamhet som konkurrerar med Telia Company får inte vara Nominerande Aktieägare eller ledamot i valberedningen.

2. Styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen enligt valberedningens bestämmande. Valberedningen kan därutöver i sitt fria val utse en (1) eller två (2) ytterligare adjungerade ledamöter. Sådana adjungerade ledamöter ska besitta kunskap och/eller erfarenhet om samhället, marknader eller branscher inom vilka Telia Company är verksamt eller om ekonomi och redovisning (i samband med val av revisor). Adjungerad ledamot ska bistå valberedningen med att utföra dess uppdrag men har inte rätt att delta i dess beslutsfattande.

3. Valberedningen ska ha en ordförande ("Ordföranden"). Ordförande utses av valberedningen vid dess konstituerande möte. Ordföranden får inte vara styrelseledamot i Telia Company.

4. Valberedningens mandatperiod sträcker sig till dess ny valberedning utsetts.
    

Förändringar i valberedningen

5. Om en ledamot avgår ur valberedningen ska den Nominerande Aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare. I det fall en Nominerande Aktieägare reducerat sitt aktieinnehav i Telia Company och därmed inte längre tillhör de fyra (4) största ägarna som önskar delta i valberedningens arbete kan valberedningen begära att den ledamot som ägaren utsett ska avgå och med tillämpning av principen om röstmässig storlek erbjuda annan ägare att utse ersättare.

Valberedningens arbete

6. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, ordförande, vid behov vice ordförande samt övriga ledamöter i styrelsen. Valberedningen ska vidare föreslå styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, i förekommande fall vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Vidare ska, i förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisor lämnas.

Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman.

7. Som grund för sina förslag ska valberedningen:

1. bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av Telia Companys läge och framtida inriktning, bl.a. genom att ta del av resultatet av den utvärdering av styrelsen som årligen ska ske,

2. fastställa kravprofiler för den eller de nya ledamöter som enligt denna bedömning behöver rekryteras, samt

3. genomföra en systematisk procedur för att söka kandidater till de styrelseposter som ska fyllas, varvid förslag som inkommit från aktieägare ska beaktas.

8. Valberedningens förslag enligt ovan ska presenteras i kallelsen till årsstämman. Om valberedningens förslag inte är enhälligt och ledamot som röstat emot förslaget så begär, ska detta anges i förslaget.

9. Styrelseordföranden har rätt att i sitt fria val bestämma att Telia Company ska träffa sekretessförbindelse med Nominerande Aktieägare eller aktieägare enligt punkt 5 ovan avseende den som nominerats till valberedningen, eller enskild aktieägare som representerar sitt eget ägande enligt punkt 5 ovan, eller adjungerande ledamot, innan information som Telia Company betraktar som konfidentiell presenteras.

10. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från Telia Company såsom kostnader för sekreterarfunktion. Telia Company ska bära kostnader såsom för rekryteringskonsulter och resor relaterade till valberedningens uppdrag. Valberedningen ska i samband med upphandling av sekreterare och konsulter godkänna ersättningen till dessa och protokollera beslutet. Ledamot i valberedningen ska inte uppbära arvode från Telia Company för uppdraget i valberedningen.
     

Telia Companys webbplats

11. Telia Company ska tillhandahålla utrymme för valberedningens kommunikation på sin webbplats www.teliacompany.com samt nödvändiga resurser för att upprätthålla webbplatsen.

12. Webbplatsen ska innehålla denna instruktion och namnen på ledamöterna i valberedningen samt även innehålla en e-postadress via vilken aktieägare kan skicka egna förslag till valberedningen.

13. Valberedningen ska i anslutning till att kallelsen till årsstämman utfärdas uppdatera webbplatsen med sina förslag enligt punkt 6 ovan, information om hur valberedningen har bedrivit sitt arbete samt informationen nedan.

För styrelseledamot:

1. födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

2. uppdrag i Telia Company och väsentliga uppdrag i andra företag och organisationer,

3. eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Telia Company,

4. om den föreslagna ledamoten är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare i Telia Company, varvid valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om föreslagen ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som gör att oberoendet skulle kunna ifrågasättas,

5. vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt

6. övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende.

För revisor:

1. information om förhållanden som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av föreslagen revisors kompetens och oberoende,

2. omfattningen av den föreslagna revisorns tjänster till Telia Company utöver revision under de tre senaste åren, samt

3. vid omval, vilket år som revisorn valdes och hur länge revisorn innehaft uppdraget.

Vid årsstämman

14. Valberedningen ska på årsstämman presentera och motivera sina förslag, varvid särskild motivering ska ges om ingen förnyelse av styrelsen föreslås. Valberedningen ska också lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits.

Denna instruktion ska gälla till dess beslut om ny instruktion för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 3 – Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll

Styrelsen föreslår Erik Durhan, Nordea Fonder, och Peter Lundkvist, Tredje AP-fonden, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Telia Company, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justerarna av stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,05 kronor per aktie att utbetalas till aktieägarna vid två utbetalningstillfällen om 1,00 krona per aktie respektive 1,05 kronor per aktie.

Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara fredagen den 8 april 2022 och för den andra utbetalningen torsdagen den 27 oktober 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen onsdagen den 13 april 2022 och den andra utbetalningen tisdagen den 1 november 2022.

Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023.

3. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

4. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Överlåtelser får ske (i) på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023.

3. Högst så många egna aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

4. Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse av egna aktier), är att möjliggöra för bolaget ett tidseffektivt sätt använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag och verksamheter vilka bolaget kan komma att göra, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.

Syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier är även att ge styrelsen ett instrument till att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att ge bolaget möjligheten att överlåta egna aktier till deltagarna inom ramen för bolagets långsiktiga aktieincitamentsprogram. Notera att alla överlåtelser av sådana återköpta aktier till deltagarna i de långsiktiga aktieincitamentsprogrammen kräver ytterligare beslut av bolagsstämman såsom till exempel framgår av punkt 20(b) nedan avseende det långsiktiga aktieincitamentsprogrammet 2022/2025.

Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Punkt 20 – (a) inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2022/2025 och (b) överlåtelse av egna aktier

Bakgrund

Ersättningsstrukturen inom Telia Company-koncernen ("Koncernen") kan bestå av fast grundlön, årlig rörlig ersättning, funktionell rörlig ersättning, långsiktiga incitament, pensioner och övriga förmåner. Utvalda nyckelpersoner deltar i långsiktiga aktieincitamentsprogram som antagits på tidigare årsstämmor. Sammantaget utgör dessa delar ett integrerat ersättningspaket. I enlighet med beslut fattade av årsstämmorna 2010-2021 utgår varken årlig eller långsiktig rörlig kontant ersättning till medlemmar i koncernledningen.

Styrelsen har gjort en översyn av Koncerns långsiktiga aktieincitamentsprogram för att säkerställa att det fortsätter att uppfylla de för programmet uppsatta målen, d.v.s. att stärka möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner. Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram ska inrättas för nyckelpersoner i Koncernen även detta år.

Det långsiktiga aktieincitamentsprogram som styrelsen föreslår ska inrättas under 2022 som omfattar räkenskapsåren 2022-2024 och som medför att aktier i Telia Company kan komma att erhållas under våren 2025 ("Prestationsaktieprogram 2022/2025"), beskrivs närmare nedan.

Huvudsakliga ändringar jämfört med Koncernens långsiktiga aktieincitamentsprogram för 2021/2024

För att stärka kopplingen till bolagets långsiktiga resultat samt för att anpassa resultatmåtten till Koncernens strategiska prioriteringar likväl som till marknadspraxis, föreslås följande huvudsakliga ändringar i Prestationsaktieprogram 2022/2025 jämfört med Koncernens långsiktiga aktieincitamentsprogram för 2021/2024:

• antalet deltagare i programmet utökas från 200 till 250 deltagare.
• det tidigare EBITDA-målet (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) ersätts av ett kassaflödesmål (Operational Free Cashflow), med en viktning om 25 procent.
• ett nytt ESG-mål (Environmental, Social and Governance) införs med en viktning om 15 procent.
• målen avseende avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) och TSR (Total Shareholder Return) kvarstår som i programmet för 2021/2024, men med en viktning om 20 procent respektive 40 procent.

Översikt av Prestationsaktieprogram 2022/2025

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska erbjudas cirka 250 nyckelpersoner i Koncernen. Förutsatt att villkoren för Prestationsaktieprogram 2022/2025 är uppfyllda, och i den utsträckning som prestationskraven bestående av mål relaterade till kassaflöde (Operational Free Cashflow), TSR (Total Shareholder Return), ROCE (Return on Capital Employed) och ESG (Environmental, Social and Governance) uppnås under räkenskapsåren 2022-2024 ("Prestationsperioden"), kommer deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022/2025 vederlagsfritt att erhålla aktier i Telia Company ("Prestationsaktier").

Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022/2025 kommer att tilldelas en villkorad rätt att erhålla Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning ökar i jämförelse med programmet för 2021/2024, på grund av att antalet deltagare ökar från 200 till 250. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning i Prestationsaktieprogram 2022/2025 får inte, vid tidpunkten för tilldelningen av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före skatt vid årsslutet 2021, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den beräknade årliga grundlönen före skatt för 2022 ("Grundlön 2021").

Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan erhållas av en deltagare efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla dess aktier) inte överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2024 ("Grundlön 2024").

Erhållandet av Prestationsaktier är normalt avhängigt fortsatt anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2025.

Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2025.

Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska totalt omfatta högst 3 428 025 aktier i Telia Company, vilket motsvarar cirka 0,08 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkt (a) nedan.

Värdet av och uppskattade kostnader för Prestationsaktieprogram 2022/2025

De villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier som tilldelas deltagarna under programmet utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till sådana aktier. Ett uppskattat marknadsvärde för de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram 2022/2025 till cirka 78 miljoner kronor med beaktande av följande väsentliga antaganden: (i) en aktiekurs om 35,01 kronor beräknat som genomsnittet av den dagliga volymviktade kursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2021, (ii) en årlig personalomsättning om fem (5) procent, (iii) en ökning av aktiekursen om fem (5) procent per år, (iv) en 50-procentig uppfyllelse av TSR-prestationskravet, (v) en 100-procentig uppfyllelse av ROCE-prestationskravet, (vi) en 50-procentig uppfyllelse av kassaflödesprestationskravet samt (vii) en 50-procentig uppfyllelse av ESG-prestationskravet. Den totala kostnaden under dessa förutsättningar skulle vara 99,1 miljoner kronor exklusive kostnaderna för programmets säkringsåtgärder och med antagande om ett 27-procentigt påslag för sociala avgifter. Kostnaderna redovisas som personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under den treåriga Prestationsperioden.

Om kassaflödesprestationskravet uppfylls till 100 procent samtidigt som de övriga antagandena (i) till (v) och (vii) förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2022/2025 uppgå till cirka 89,3 miljoner kronor. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 113,3 miljoner kronor.

Om samtliga prestationskrav uppfylls till 100 procent skulle det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2022/2025 uppgå till 120 miljoner kronor under förutsättning att villkoren (i) till (iii) förblir oförändrade. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 152,4 miljoner kronor.

Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Prestationsaktieprogram 2022/2025 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen aktier i eget förvar eller med ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut genom redan utgivna aktier.

Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2022/2025 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till årsstämman avseende Prestationsaktieprogram 2022/2025 har utarbetats av bolagets ersättningsutskott och styrelsen har beslutat att förslaget ska föreläggas årsstämman för beslut.

Säkring

Styrelsen har övervägt två olika säkringsmodeller för Prestationsaktieprogram 2022/2025; antingen (i) överlåtelse av aktier i eget förvar till deltagare i Prestationsaktieprogram 2022/2025 eller (ii) ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier under programmet. Styrelsen förordar det första alternativet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet i enlighet med punkt (b) nedan, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.

Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i förhållande till bolagets kassaflöde avses sådana kostnader finansieras med likvida medel.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (i) inrätta Prestationsaktieprogram 2022/2025 omfattande högst 3 428 025 Prestationsaktier och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt (a) nedan, samt att (ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, i enlighet med punkt (b) nedan.

(a) Inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2022/2025

Huvudsakliga villkor

1. Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska erbjudas cirka 250 nyckelpersoner i Koncernen, vilka under 2022 kommer att tilldelas villkorade rättigheter att erhålla ett antal Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda).

2. Varje deltagare kommer att tilldelas en villkorad rätt till ett antal Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30 procent av deltagarens Grundlön 2021. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Telia Companys aktie på Nasdaq Stockholm under december 2021.

3. Förutsatt att villkoren för Prestationsaktieprogram 2022/2025 är uppfyllda, och i den utsträckning de nedan beskrivna prestationskraven bestående av mål relaterade till kassaflöde (Operational Free Cashflow), TSR (Total Shareholder Return), ROCE (Return on Capital Employed) och ESG (Environmental, Social and Governance), uppnås under Prestationsperioden, kommer deltagare i Prestationsaktieprogram 2022/2025 att vederlagsfritt erhålla de Prestationsaktier som är föremål för deras tilldelning.

4. De prestationskrav som tillämpas enligt Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska till 25 procent baseras på bolagets kassaflödesmål1 under Prestationsperioden ("Cashflow-delen"), till 40 procent baseras på bolagets TSR under Prestationsperioden ("TSR-delen") i förhållande till TSR i en av styrelsen fastställd referensgrupp om cirka 10 jämförbara nordiska och västeuropeiska telekombolag2, till 20 procent baseras på bolagets ROCE under Prestationsperioden ("ROCE-delen") och till 15 procent baseras på bolagets ESG-mål under Prestationsperioden ("ESG-delen")3.

5. Målen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan erhållas. Uppnås lägre finansiella resultat än maximinivåerna kan således ett proportionellt lägre antal Prestationsaktier erhållas.

1. Cashflow-delen motsvarar 25 procent av den totala tilldelningen:

1. Om 100 procent (eller mer) av Cashflow-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i Cashflow-delen berättiga till tilldelning.
2. Om mindre än 90 procent av Cashflow-målet uppnås ska inga Prestationsaktier i Cashflow-delen berättiga till tilldelning.
3. Om 90 procent av Cashflow-målet uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i Cashflow-delen berättiga till tilldelning.
4. Om mellan 90 och 100 procent av Cashflow-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i Cashflow-delen berättiga till tilldelning.

2. TSR-delen motsvarar 40 procent av den totala tilldelningen:

1. Om bolagets TSR är högst eller näst högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 100 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.
2. Om bolagets TSR är tredje eller fjärde högst ska 75 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.
3. Om bolagets TSR är femte eller sjätte högst ska 50 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.
4. Om bolagets TSR är sjunde högst ska 25 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.
5. Om bolagets TSR är åttonde eller lägre ska inga Prestationsaktier i TSR-delen berättiga till tilldelning.

3. ROCE-delen motsvarar 20 procent av den totala tilldelningen:

1. Om 100 procent (eller mer) av ROCE-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen berättiga till tilldelning.
2. Om mindre än 90 procent av ROCE-målet uppnås ska inga Prestationsaktier i ROCE-delen berättiga till tilldelning.
3. Om 90 procent av ROCE-målet uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen berättiga till tilldelning.
4. Om mellan 90 och 100 procent av ROCE-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i ROCE-delen berättiga till tilldelning.

4. ESG-delen motsvarar 15 procent av den totala tilldelningen:

1. Om 100 procent (eller mer) av ESG-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i ESG-delen berättiga till tilldelning.
2. Om miniminivån inte uppnås ska inga Prestationsaktier i ESG-delen berättiga till tilldelning.
3. Om miniminivån uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i ESG-delen berättiga till tilldelning.
4. Om mellan miniminivån och 100 procent av ESG-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i ESG-delen berättiga till tilldelning.

6. Erhållande av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2025.

7. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2025. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.

8. Det maximala antalet Prestationsaktier en deltagare kan erhålla genom Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte överstiger 60 procent av deltagarens Grundlön 2024. Beräkning av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2025. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.

9. Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska totalt omfatta högst 3 428 025 aktier i Telia Company, vilket motsvarar cirka 0,08 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

10. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt Prestationsaktieprogram 2022/2025 ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

11. Utöver vad som framgår ovan, ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta Prestationsaktieprogram 2022/2025 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.

12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022/2025 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

Prestationsutfall

Utfallet ska beslutas av styrelsen under 2025, efter utgången av Prestationsperioden (den 31 december 2024). I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra prestationsresultaten.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2022/2025, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.

1. Högst 3 428 025 aktier i Telia Company får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2022/2025 som Prestationsaktier.

2. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana personer inom Koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2022/2025. Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022/2025, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2022/2025.

3. Överlåtelse av aktier vederlagsfritt ska ske när deltagarna har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2022/2025, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2025.

4. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, återköpserbjudande, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2022/2025 och styrelsen anser att inrättandet av Prestationsaktieprogram 2022/2025 kommer att vara till fördel för bolaget och aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i bolaget.

Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska fattas av årsstämman som två separata beslut. Förslaget enligt punkt (b) avseende den föreslagna överlåtelsen av egna aktier ska vara villkorat av att årsstämman har beslutat i enlighet med punkt (a), d.v.s. inrättande av föreslaget Prestationsaktieprogram 2022/2025.

Aktieägarförslag

Punkt 21 – Aktieägarförslag från Carl Axel Bruno om att Telia Sverige i Luleå ska svara på alla brev senast två månader från emottagandet

Punkt 22 – Aktieägarförslag från Per Rinder, innefattande beslut om (a) att uppmana styrelsen att anta en policy för kundhantering som skapar förtroende hos Telia Companys kunder, och (b) att styrelsen ska uppdra åt vd att vidta de åtgärder som krävs för att kundsupporten ska fungera på sådant sätt att kunderna upplever Telia Company som det bästa valet på marknaden

Styrelsen föreslår att årsstämman avslår aktieägarförslagen under punkterna 21 och 22(a)-(b).

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår till 4 089 631 702. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga aktier i eget förvar.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Telia Company AB, att: Bolagsjuristen Carl Knudsen, 169 94 Solna, eller via e-post till teliacompany-bolagsstamma@teliacompany.com senast måndagen den 28 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com och på bolagets huvudkontor på Stjärntorget 1 i Solna, senast från fredagen den 1 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som har begärt det och uppgivit sin post- eller e-postadress.

Majoritetskrav

För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkt 19 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de som de på årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 20(b) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

Års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning har följts samt styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com och på bolagets huvudkontor på Stjärntorget 1 i Solna från fredagen den 11 mars 2022. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2022", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefonnummer 08-402 90 50.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor på Stjärntorget 1 i Solna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Telia Companys dataskyddsombud: dpo-tc@teliacompany.com

Telia Company AB

Dataskyddsombud

Stjärntorget 1

169 94 Solna

Telefonnummer: 08-504 550 00

Stockholm i mars 2022

Telia Company AB (publ)

Styrelsen

English-speaking shareholders

A translation of this notice to the Annual General Meeting of Telia Company AB (publ) to be held on Wednesday, April 6, 2022, is available on Telia Company's website www.teliacompany.com. This notice and other documentation to the Annual General Meeting can be ordered by post to Telia Company AB, "AGM 2022", c/o Euroclear Sweden AB, P.O. Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sweden, or by telephone number +46 (0)8 402 90 50.

1 Kassaflöde (Operational Free Cashflow) definieras som fritt kassaflöde (summan av kassaflöde från den löpande verksamheten och betald CAPEX) från kvarvarande verksamhet exklusive betald CAPEX för licenser och frekvenser och utdelningar från intressebolag netto efter skatter och inklusive återbetalning av leasingskulder, med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser och/eller valutakursförändringar.

2 TSR motsvarar den totalavkastning aktieägarna erhåller på aktieägandet med beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2021 jämföras med december 2024 för bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange SA, Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc, Telefonica SA, Proximus PLC och Swisscom AG.

3 ESG (Environmental, Social and Governance) definieras av tre olika prestationskrav avseende Klimat, Digital Inkludering och Integritet i enlighet med mål redovisade i bolagets års- och hållbarhetsredovisning. De tre prestationskraven omfattar en viktning om 5 procent vardera. För varje prestationskrav krävs att en miniminivå uppnås för att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Prestationskravet avseende Klimat relaterar till bolagets 2025-utsläppsmål för leverantörsledet. Digital Inkludering relaterar till bolagets 2025-klimatmål gällande främjandet av digitala färdigheter, med fokus på grupper som utan rätt digital kompetens riskerar hamna på efterkälken eller i utsatta situationer när samhället i ökad utsträckning digitaliseras. Integritet relaterar till bolagets ranking-mål och position när det gäller att respektera kunders integritet jämfört med konkurrenter.

För mer information, kontakta gärna vår presstjänst: 0771 77 58 30, besök Newsroom och följ oss på Twitter @Teliacompany.

Vi är Telia Company. Våra cirka 20 000 duktiga kollegor möter miljontals kunder varje dag i världens mest uppkopplade länder. Vi är knutpunkten i det digitala ekosystemet som gör det möjligt för människor, företag och samhällen att få tillgång till allt som är viktigt för dem, på deras villkor, dygnet runt – året om. Läs mer på www.teliacompany.com.

Taggar: