Välkommen till Telia Companys årsstämma 2018

Telia Company AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 10 april 2018 klockan 14.00 på Skandiascenen, Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45 i Stockholm. Dörrarna öppnas klockan 13.00. Kaffe serveras före stämman.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 4 april 2018, och 
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 4 april 2018. 

Anmälan om deltagande kan ske

• skriftligen till Telia Company AB, ”Årsstämma 2018”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige,
• per telefon 08-402 90 50 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, eller 
• via Telia Companys webbplats www.teliacompany.com (endast privatpersoner).  

Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden.
  
Förvaltarregistrerade aktier och ombud
  
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 4 april 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare rekommenderas att underrätta sin förvaltare härom i god tid.
  
Eftersom de finska aktieägarna som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland är förvaltarregistrerade hos Euroclear Sweden, måste de finska aktieägare som vill delta i stämman kontakta Euroclear Finland, per e-post på adress thy@euroclear.eu eller per telefon +358 (0)20 770 6609, för registrering av sina aktier i eget namn i god tid före onsdagen den 4 april 2018.
  
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.teliacompany.com. Om en fullmakt utfärdats av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 4 april 2018.
  
Föreslagen dagordning
  
Öppnande av stämman

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2017. I anslutning härtill redovisning av styrelsens ordförande Marie Ehrling avseende styrelsens arbete under 2017 och anförande av VD och koncernchef Johan Dennelind
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2017
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och VD för förvaltningen under 2017
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska välja
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelseledamöter
    12.1  Susanna Campbell
    12.2 Marie Ehrling
    12.3  Olli-Pekka Kallasvuo
    12.4  Nina Linander
    12.5  Jimmy Maymann
    12.6  Anna Settman
    12.7  Olaf Swantee
    12.8  Martin Tivéus
13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen
    13.1  Marie Ehrling, ordförande
    13.2  Olli-Pekka Kallasvuo, vice ordförande
14. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
15. Beslut om arvode till revisor
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Val av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om
    (a)   inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2018/2021 och
    (b)   överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om aktieägarförslag från Carl Axel Bruno att alla brev mottagna av Bolaget ska besvaras inom två månader från dagen för mottagandet

Stämmans avslutande
   
  
Valberedningens beslutsförslag
   
Valberedningen har bestått av följande personer*: Daniel Kristiansson, ordförande (svenska staten), Petter Söderström (Solidium Oy), Erik Durhan (Nordea Fonder), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) och Marie Ehrling (styrelsens ordförande). Samtliga medlemmar i valberedningen valdes vid årsstämman 2017.
  
* I februari 2018 avyttrade Solidium sina aktier i Telia Company och Petter Söderström, som var utsedd av Solidium till Bolagets valberedning, lämnade därmed valberedningen.
  
Valberedningen föreslår följande:

• Punkt 1 - Ordförande på stämman: Advokat Eva Hägg.

• Punkt 10 - Antalet styrelseledamöter: För tiden till slutet av årsstämman 2019, åtta (8) ledamöter.

• Punkt 11 - Arvode till styrelseledamöterna: Arvode till styrelseledamöterna för tiden intill dess nästa årsstämma hållits ska utgå med 1 740 000 kronor till ordföranden (2017: 1 650 000 kronor), med 820 000 kronor till vice ordföranden (2017: 795 000 kronor) och med 580 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter (2017: 560 000 kronor). Vidare ska ersättning utgå till ordföranden i styrelsens revisions- och responsible businessutskott med 250 000 kronor (oförändrat sedan 2017) och till övriga ledamöter i revisions- och responsible businessutskottet med 150 000 kronor var (oförändrat sedan 2017), till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott med 70 000 kronor (oförändrat sedan 2017) och till övriga ledamöter i ersättningsutskottet med 50 000 kronor (oförändrat sedan 2017).

• Punkt 12 - Val av styrelseledamöter: Omval av Susanna Campbell, Marie Ehrling, Olli-Pekka Kallasvuo, Nina Linander, Anna Settman och Olaf Swantee. Nyval av Jimmy Maymann och Martin Tivéus.
  Jimmy Maymann är född 1971. Han är en dansk entreprenör med fokus på digital teknologi och ny media. Jimmy har varit ansvarig för det amerikanska mediebolaget AOLs. media- och konsumentområden. Innan dess var han bland annat VD för Huffington Post. Jimmy Maymann är ordförande för FNs plattform UN Live Online. Jimmy Maymann har en EMBA från London Business School och en masterexamen från Odense universitet.
    
  Martin Tivéus är född 1970. Han är Nordenchef på Klarna. Dessförinnan har han bland annat varit VD på Avanza och Glocalnet. Martin Tivéus är för närvarande styrelseledamot i Danske Bank. Martin Tivéus har en fil kand. från Stockholms Universitet och Handelshögskolan i Stockholm.
    
  Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.teliacompany.com.
     

• Punkt 13 - Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen: Omval av Marie Ehrling till ordförande och Olli-Pekka Kallasvuo till vice ordförande.

• Punkt 14 - Antalet revisorer och revisorssuppleanter: Bolaget ska, för tiden till slutet av årsstämman 2019, ha ett (1) revisionsbolag som revisor.

• Punkt 15 - Arvode till revisor: Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
  
  
• Punkt 16 - Val av revisor: Val av revisionsbolaget Deloitte AB (i enlighet med revisions- och responsible businessutskottets rekommendation).
  
  
• Punkt 17 - Val av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen: Valberedningen föreslår att medlemmarna av valberedningen fram till årsstämman 2019 ska vara: Daniel Kristiansson, ordförande (svenska staten), Erik Durhan (Nordea Fonder), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) och Marie Ehrling (styrelsens ordförande).

Gällande instruktionen för valberedningen föreslår valberedningen i huvudsak följande (oförändrat från föregående år):
 
Valberedningen ska bestå av fem (5) till sju (7) ledamöter. Fyra ordinarie ledamöter ska representera de aktieägare som, vid månadsskiftet som infaller närmast före 30 dagar innan utfärdandet av kallelsen till årsstämman, är de fyra röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet ("Nominerande Aktieägare"). Styrelseordföranden ska även utgöra en ordinarie ledamot. Valberedningen kan utöver de ordinarie ledamöterna i sitt fria val utse en (1) eller två (2) ytterligare adjungerande ledamöter. Valberedningens ordinarie ledamöter utses på årsstämman för en period som sträcker sig till nästa årsstämma.
  
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Vidare ska, i förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisor lämnas.
  
Valberedningen ska lämna förslag till ledamöterna för påföljande års valberedning samt ange namnen på de Nominerande Aktieägare som de representerar. Valberedningen ska årligen utvärdera instruktionen och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman.
  
Styrelsens beslutsförslag 
  
Punkt 8 – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 2,30 kronor per aktie, sammanlagt 10,0 miljarder kronor, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 1,15 kronor per aktie.
  
Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 12 april 2018 och för den andra utbetalningen den 22 oktober 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden genomföra den första utbetalningen den 17 april 2018 och den andra utbetalningen den 25 oktober 2018.
  
Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till koncernledningen
  
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till koncernledningen. Med koncernledning avses koncernchefen och övriga medlemmar i dennes ledningsgrupp.
  
Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att Bolaget kan attrahera och behålla de bästa individerna som verksamheten behöver för att säkerställa att uppsatta affärsmål nås. Ersättning till koncernledningen bygger på principen att det är den totala ersättningen som ska beaktas. Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig men ej marknadsledande. Riktlinjerna ska möjliggöra internationell rekrytering och stödja mångfald inom koncernledningen. Marknadsjämförelser ska göras mot en jämförelsegrupp av bolag av liknande storlek, industri och komplexitet. Den totala ersättningen ska omfatta fast grundlön, pensionsförmån, villkor för uppsägning, avgångsvederlag och övriga förmåner.
  
Fast grundlön
  
Den fasta grundlönen för en medlem av koncernledningen ska baseras på kompetens, ansvar och prestation. För att fastställa en befattnings omfattning och ansvar använder Bolaget ett internationellt utvärderingssystem. Jämförelser mot marknadsdata görs på regelbunden basis. Individens prestation följs upp och ligger till grund för den årliga översynen av den fasta lönen.
   
Pension
  
Pension och pensionsförmåner ska vara premiebestämda, vilket innebär att en fastställd procentsats av individens årliga grundlön betalas in i pensionspremie. Vid fastställande av premiens storlek ska den totala ersättningen beaktas. Premien ska jämföras mot marknadsdata och kan variera beroende på sammansättningen av fast lön och pension. Pensionsåldern är vanligtvis 65 år.
 
Övriga förmåner
   
Bolaget tillhandahåller övriga förmåner i enlighet med marknadspraxis. En medlem av koncernledningen kan vara berättigad till förmånsbil, hälso- och sjukvårdsförmån, etc. Internationellt anställda medlemmar av koncernledningen, och den som ombeds att flytta till annat land än sitt hemland, kan under en begränsad period komma att erbjudas förmåner kopplade till uppdraget.
  
Villkor för uppsägning och avgångsvederlag
   
Uppsägningstiden för en medlem av koncernledningen kan vara upp till sex (6) månader (tolv (12) månader för koncernchefen) vid uppsägning från den anställdes sida, och upp till tolv (12) månader vid uppsägning från Bolagets sida. I de fall uppsägningen sker från Bolagets sida kan individen vara berättigad till avgångsvederlag. Ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag kan maximalt uppgå till tjugofyra (24) månader i total ersättning.
  
Avgångsvederlag utgör ej grund för beräkning av semesterlön eller pensionsavsättning. Ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska också reduceras i det fall individen är berättigad till lön från ny anställning eller om individen bedriver egen verksamhet under uppsägningstiden eller under tid då avgångsvederlag betalas ut.
  
Styrelsen äger rätt att göra mindre avvikelser från riktlinjerna ovan.
  
Punkt 19 – Bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
  
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2019.
3. Högst så många aktier får återköpas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Återköp av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
   

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelsen får ske över (i) Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2019.
3. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge Bolaget ett tidseffektivt sätt att använda dess egna aktier vid betalningar i samband med förvärv av bolag och verksamheter vilka Bolaget kan komma att göra, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.
  
Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen ett instrument till att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att ge Bolaget möjligheten att överlåta egna aktier till deltagarna inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Notera att alla överlåtelser av återköpta aktier i de långsiktiga incitamentsprogrammen kräver ytterligare beslut av bolagsstämman motsvarande det som framgår av 20 (b) för 2018 års långsiktiga incitamentsprogram.
  
Styrelsen äger besluta om övriga villkor för återköpet och överlåtelsen. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
  
Punkt 20 – (a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2018/2021 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna
  
Bakgrund
  
Ersättningsstrukturen inom Telia Company-koncernen (”Koncernen”) kan bestå av fast grundlön, årlig rörlig ersättning, funktionell rörlig ersättning, långsiktiga incitament, pensioner och övriga förmåner. Ett antal nyckelpersoner deltar i långsiktiga incitamentsprogram som antagits på tidigare årsstämmor. Sammantaget utgör dessa delar ett integrerat ersättningspaket. I enlighet med beslut fattade av årsstämmorna 2010-2017 utgår varken årlig eller långsiktig rörlig kontant ersättning till medlemmar i Telia Companys koncernledning.
  
Styrelsen har gjort en översyn av Prestationsaktieprogram 2017/2020 för att säkerställa att det fortsätter att uppfylla de för programmet uppsatta målen, d.v.s. att stärka möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja Bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner. Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram ska inrättas för Koncernens nyckelpersoner även i år.
  
Det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår ska inrättas under 2018, omfattar räkenskapsåren 2018-2020 och medför att s.k. prestationsaktier kan komma att erhållas under våren 2021 (”Prestationsaktieprogram 2018/2021”), liknar Prestationsaktieprogrammet 2017/2020 som antogs av årsstämman 2017 och beskrivs närmare nedan.
  
Översikt av Prestationsaktieprogram 2018/2021
  
Deltagande i Prestationsaktieprogram 2018/2021 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i Koncernen. Förutsatt att vissa prestationskrav, bestående av finansiella mål relaterade till EBITDA och TSR (Total Shareholder Return), uppnås under räkenskapsåren 2018-2020 (“Prestationsperioden”) har deltagare i Prestationsaktieprogram 2018/2021 möjlighet att vederlagsfritt erhålla Telia Company-aktier (“Prestationsaktier”).
  
Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2018/2021 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning är oförändrat från 2017. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning i Prestationsaktieprogram 2018/2021 får inte, vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före skatt vid årsslutet 2017, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den beräknade årliga grundlönen före skatt för 2018 (”Grundlön 2017”).
  
Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan erhållas av en deltagare efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla dess aktier) inte överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2020 (”Grundlön 2020”).
  
Erhållandet av Prestationsaktier är normalt avhängigt fortsatt anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2021.
  
Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2021.
 
Prestationsaktieprogram 2018/2021 ska totalt omfatta högst 2 413 597 Telia Company-aktier, vilket motsvarar cirka 0,06 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
  
Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkten (a) nedan.
  
Värdet av och uppskattade kostnader för Prestationsaktieprogram 2018/2021
  
Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under programmet utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram 2018/2021 till cirka 45,0 MSEK med beaktande av följande väsentliga antaganden: (i) en aktiekurs om 37,29 kronor beräknat som genomsnittet av den dagliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2017, (ii) en årlig personalomsättning om fem procent, (iii) en ökning av aktiekursen om fem procent per år, (iv) en 50-procentig uppfyllelse av TSR-prestationskravet samt (v) en 50-procentig uppfyllelse av EBITDA-prestationskravet. Den totala kostnaden under dessa förutsättningar skulle vara 72,0 MSEK exklusive kostnaderna för programmets säkringsåtgärder och med antagande om ett 60-procentigt påslag för sociala avgifter och pensioner. Kostnaderna redovisas som personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under den treåriga Prestationsperioden.
 
Om EBITDA-prestationskravet uppfylls till 100 procent samtidigt som antagandena (i) till (iv) förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2018/2021 uppgå till cirka 67,5 MSEK. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 108,0 MSEK.
  
Om EBITDA- och TSR-prestationskraven uppfylls till 100 procent skulle det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2018/2021 uppgå till 90,0 MSEK under förutsättning att villkoren (i) till (iii) förblir oförändrade. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 144,0 MSEK.
  
Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
  
Prestationsaktieprogram 2018/2021 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen egna aktier eller med ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut genom redan utgivna aktier.
  
Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2018/2021 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal.
    
Förslagets beredning
  
Förslaget till årsstämman 2018 avseende Prestationsaktieprogram 2018/2021 har utarbetats av Bolagets ersättningsutskott, och styrelsen har beslutat att förslaget ska föreläggas årsstämman 2018 för beslut
  
Säkring
  
Styrelsen har övervägt två olika säkringsmodeller för Prestationsaktieprogram 2018/2021; antingen (i) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2018/2021 eller (ii) ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier under programmet. Styrelsen förordar det första alternativet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet i punkt 20 (b), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.
  
Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i förhållande till Bolagets kassaflöde, avses sådana kostnader finansieras med likvida medel.
  
Styrelsens förslag till beslut
  
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om att (i) inrätta Prestationsaktieprogram 2018/2021 omfattande högst 2 413 597 Prestationsaktier och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt (a) nedan, samt (ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, i enlighet med punkt (b) nedan.

(a) Huvudsakliga villkor för Prestationsaktieprogram 2018/2021

1. Prestationsaktieprogram 2018/2021 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i Koncernen, vilka kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas ett antal Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda) under 2018.  
2. Varje deltagare kommer att erhålla en villkorad rätt till ett antal Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30 procent av deltagarens Grundlön 2017. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Telia Companys aktie på Nasdaq Stockholm under december 2017.  
3. Förutsatt att de nedan beskrivna prestationskraven, bestående av finansiella mål relaterade till EBITDA och TSR, uppnås under Prestationsperioden, kommer deltagare i Prestationsaktieprogram 2018/2021 att vederlagsfritt erhålla de Prestationsaktier som är föremål för deras villkorade rätt. 
4. De prestationskrav som tillämpas enligt Prestationsaktieprogram 2018/2021 ska till 50 procent baseras på Bolagets EBITDA[1]-mål under Prestationsperioden (”EBITDA-del”) och till 50 procent baseras på Bolagets TSR under Prestationsperioden (”TSR-del”) i förhållande till TSR i en av styrelsen fastställd referensgrupp om cirka 10 jämförbara nordiska och västeuropeiska telekombolag (”TSR-referensgrupp”)[2].  
5. De finansiella målen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan erhållas. Uppnås lägre finansiella resultat än maximinivåerna kan således ett proportionellt lägre antal Prestationsaktier erhållas.
   a. EBITDA-delen motsvarar 50 procent av den totala tilldelningen:
   i. Om 100 procent (eller mer) av EBITDA-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i EBITDA-delen berättiga till tilldelning. 
   ii. Om 97,5 procent (eller mindre) av målet uppnås ska 0 procent av Prestationsaktierna i EBITDA-delen berättiga till tilldelning.
   iii. Om mellan 97,5 och 100 procent av målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i EBITDA-delen berättiga till tilldelning. 
   iv. Inga Prestationsaktier ska berättiga till tilldelning i EBITDA-delen om Bolagets ackumulerade EBITDA är under miniminivån och inga ytterligare Prestationsaktier ska berättiga till tilldelning om Bolagets ackumulerade EBITDA är över maximinivån.
    
   b. TSR-delen motsvarar 50 procent av den totala tilldelningen:
   i. Om Bolagets TSR är högst eller näst högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 100 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning. 
   ii. Om Bolagets TSR är tredje eller fjärde högst ska 75 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.
   iii. Om Bolagets TSR är femte eller sjätte högst ska 50 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning. 
   iv. Om Bolagets TSR är sjunde eller lägre ska inga Prestationsaktier i TSR-delen berättiga till tilldelning.
6. Erhållande av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2021.  
7. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2021. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier. 
8. Det maximala antalet Prestationsaktier en deltagare kan erhålla genom Prestationsaktieprogram 2018/2021 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte överstiger 60 procent av deltagarens Grundlön 2020. Beräkning av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2021. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier. 
9. Prestationsaktieprogram 2018/2021 ska totalt omfatta högst 2 413 597 Telia Company-aktier, vilket motsvarar cirka 0,06 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. 
10. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt Prestationsaktieprogram 2018/2021 ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. 
11. Utöver vad som framgår ovan, ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta Prestationsaktieprogram 2018/2021 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.  
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2018/2021 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.    
    

Prestationsutfall
  
Utfallet ska beslutas av styrelsen under 2021, efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. efter den 31 december 2020). I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra prestationsresultaten.
  
(b) Överlåtelse av egna aktier
   
Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2018/2021, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.

1. Högst 2 413 597 Telia Company-aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2018/2021 som Prestationsaktier.
2. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana personer inom Koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2018/2021. Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2018/2021, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2018/2021.
3. Överlåtelse av aktier vederlagsfritt ska ske när deltagarna har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2018/2021, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2021.
4. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, återköpserbjudande, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2018/2021 och styrelsen anser att inrättandet av Prestationsaktieprogram 2018/2021 kommer att vara till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Bolaget.
  
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska fattas av årsstämman som två separata beslut. Förslaget enligt punkten (b) avseende de föreslagna säkringsåtgärderna ska vara villkorat av att årsstämman har beslutat i enlighet med punkten (a), d.v.s. inrättande av det föreslagna Prestationsaktieprogram 2018/2021.
  
Övrigt
  
Anföranden, antalet aktier samt upplysningsplikt
  
Styrelseordförandens och VD:s anföranden på stämman kommer att finnas på Bolagets webbplats www.teliacompany.com efter stämman.
  
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 4 330 084 781. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
  
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
  
Majoritetskrav
  
För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkten 19 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
  
För giltigt beslut att inrätta det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet enligt punkten 20 (a) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut om de föreslagna säkringsåtgärderna enligt punkten 20 (b) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
  
Handlingar m.m.
  
Information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för Telia Company AB, liksom valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
  
Års- och hållbarhetsredovisningen, revisionsberättelsen för 2017 och övriga dokument kommer att hållas tillgängliga hos Telia Company AB, Investor Relations, Stjärntorget 1 i Solna, från och med tisdag den 20 mars 2018. Materialet kan också erhållas från följande adress: Telia Company AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 90 50. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.teliacompany.com från samma tidpunkt.
  
  
Stockholm i mars 2018
Telia Company AB (publ)
Styrelsen
  
För mer information, kontakta gärna vår presstjänst: 0771 77 58 30, besök Newsroom och följ oss på Twitter @Teliacompany.
   
   
[1] EBITDA definieras såsom rörelseresultat före av- och nedskrivningar samt före resultat från intressebolag och joint ventures, med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser och/eller valutakursförändringar.
[2] TSR motsvarar den totalavkastning aktieägarna erhåller på aktieägandet med beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2017 jämföras med december 2020 för Bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange S.A., Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc, Telefonica SA, TDC A/S och Swisscom AG.
   
Vi är Telia Company, den nya generationens telekomföretag. Våra cirka 20 000 duktiga kollegor möter miljontals kunder varje dag i världens mest uppkopplade länder. Vi är knutpunkten i det digitala ekosystemet som gör det möjligt för människor, företag och samhällen att få tillgång till allt som är viktigt för dem, på deras villkor, dygnet runt – året om. Vi har bestämt oss för att förändra it-och telekomindustrin och föra världen närmare våra kunder och vårt huvudkontor ligger mitt i teknik- och innovationshjärtat Stockholm. Läs mer på www.teliacompany.com.

Taggar: