Föreslagna villkor i samband med omvänt förvärv av Norrlands Online AB

Den 7 oktober 2024 meddelades att Tendo AB (publ) ("Tendo" eller "Bolaget") undersöker förutsättningarna för att genomföra ett omvänt förvärv (”Transaktionen”) av Norrlands Online AB ("Norrlands Online"), villkorat av ett godkännande vid en extra bolagsstämma i Tendo. Tendo och Norrlands Online har tidigare ingått en icke bindande avsiktsförklaring och slutförhandlingar pågår om ett bindande aktieöverlåtelseavtal. I samband med slutförhandlingarna har nedanstående villkor i korthet avseende Transaktionen föreslagits. Ramarna för Transaktionen, vilka fortsatt är föremål för godkännande vid en extra bolagsstämma i Tendo, kommer att framläggas genom kallelse till en extra bolagsstämma, vilken kommer att publiceras inom kort.

Föreslagna villkor i korthet avseende Transaktionen

Tendo förvärvar samtliga aktier i Norrlands Online. Köpeskillingen för aktierna, vilken kommer att erläggas på tillträdesdagen, uppgår till totalt högst 68 188 779,96 kronor och ska erläggas genom överlämnande av skuldebrev av ett sammanlagt belopp om högst 68 188 779,96 kronor, som därefter i sin helhet kvittas mot högst 974 125 428 nyemitterade aktier i Tendo till en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie.

Teckningskursen har fastställts genom förhandling med aktieägarna i Norrlands Online. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad då den kraftigt överstiger bolagets nuvarande aktiekurs.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Norrlands Online, efter genomförande av kvittningsemissionen, kommer högst 974 125 428 nya aktier att emitteras i Tendo varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 19 482 508,56 kronor. Efter Transaktionen kommer säljarna gemensamt att inneha högst cirka 91,28 procent av det totala antalet aktier och röster i Tendo. I Transaktionen har Tendo således värderats till cirka 6 miljoner kronor (efter genomförandet av verksamhetsöverlåtelsen).

Innan Transaktionen genomförs kommer operativa tillgångar och skulder i Tendo att överlåtas till ett nybildat dotterbolag ("Dotterbolaget"). Tendos tidigare verksamhet kommer således fortsättningsvis att bedrivas i det nybildade Dotterbolaget. Mot bakgrund och med anledning av den föreslagna ändringen av verksamhetsinriktningen genom Transaktionen kommer ett förslag till beslut vid stämman vara att Bolaget säljer sin befintliga verksamhet i det nybildade Dotterbolaget till en grupp investerare där bland annat bolagets VD ingår.

Mot bakgrund av det ovan nämnda anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för Tendos aktieägare då Tendos befintliga verksamhet inte kan finansieras via aktiemarknaden. I stället för att Bolaget likvideras får aktieägarna en möjlighet att bli aktieägare i en annan verksamhet som bedöms ha större möjligheter till framgång på aktiemarknaden i nuvarande klimat.

Styrelsen bedömer att ett slutgiltigt aktieöverlåtelseavtal skall kunna tecknas under kallelsetiden till bolagsstämman, villkorat stämmans godkännande.

För mer information om Tendo, vänligen kontakta:
Mette Gross, Styrelseordförande Tendo
Telefon: (+46) 735 178 525
E-post: mette.gross@lehdab.com
Hemsida: www.tendoforpeople.se

Tendo AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar medicintekniska robotiserade hjälpmedel till personer med funktionsnedsättningar i händerna. Bolagets första produkt, Tendo OneGrip, är en handske med integrerat exoskelett som ger styrka och rörlighet i händerna till personer med begränsad, eller saknad handfunktion till följd av en ryggmärgsskada. Bolaget är beläget i Lund i Sverige. Tendo AB är noterat på den svenska Spotlight Stock Market. Mer information på www.tendoforpeople.se