Kallelse till Årsstämma i Artificial Solutions International AB

Aktieägarna i Artificial Solutions International AB, org.nr 556840-2076 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2020 kl. 11.00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast torsdagen den 11 juni 2020.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post (bolagsstamma@cirio.se). Anmälan om deltagande kan även göras skriftligen till Cirio Advokatbyrå AB, ”Årsstämma”, Att. Sarah Rehnström, Box 3294, 103 65 Stockholm.

Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd torsdagen den 11 juni 2020 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Begäran om sådan registrering måste ske i god tid före torsdagen den 11 juni 2020. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Information om åtgärder med anledning av coronaviruset (covid-19)

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset kommer ingen dryck och förtäring att serveras vid stämman och sedvanliga anföranden kommer att minimeras. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda sig av nedan möjligheter att utöva sina rättigheter utan att delta fysiskt på årsstämman. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.artificial-solutions.com.

Poströstning

Bolaget har med stöd av lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning före stämman. Bolaget vill möjliggöra för aktieägarna att poströsta för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar covid-19.

Formulär för poströstning finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.artificial-solutions.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret med, i förekommande fall, aktuella behörighetshandlingar ska i god tid före årsstämman sändas per post till Cirio Advokatbyrå AB, ”Årsstämma”, Att. Sarah Rehnström, Box 3294, 103 65 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@cirio.se. Poströster ska inkomma senast den 11 juni 2020.

Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till Bolaget senast den 11 juni 2020 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan. Vänligen observera att, i förekommande fall, måste omregistrering av förvaltarregistrerade aktier ske (på det sätt som föreskrivs ovan) även om aktieägaren avser att utöva sin rösträtt genom poströstning.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2025:1 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag.
15. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2025:2 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Annika Andersson från Cirio Advokatbyrå.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med totalt 1 650 000 kronor, varav 450 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av Bolaget, förutom till Fredrik Oweson som avstår från styrelsearvode för 2020. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Åsa Hedin, Johan Ekesiöö, Bodil Eriksson, Johan Gustavsson, Fredrik Oweson och Jan Uddenfeldt för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Åsa Hedin omväljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB har meddelat att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser de att utse den auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 8 avseende avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämma ändras enligt följande för att anpassas till framtida lagändringar.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2025:1 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2020/2025:1 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2025:1”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget helägda dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren för Incitamentsprogram 2020/2025:1 på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2025:1 beräknas uppgå till högst cirka 1,78 procent av det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget.

A.           Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 769 280 teckningsoptioner av serie 2020/2025:1, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 769 280 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 17 juni 2020 till och med den 19 juni 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 19 juni 2020.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2025 till och med den 15 oktober 2025. Optionsinnehavare ska, på de villkor som anges i det fullständiga förslaget, under perioden från den 1 juni 2025 till och med den 15 oktober 2025 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2020/2025:1 uppgå till högst 1 384 704,03 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde om 1,80 kronor och att ingen omräkning skett enligt de villkor som anges i det fullständiga förslaget).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

B.           Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 769 280 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2025:1 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2025:1.

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2025:1, att erbjudas teckningsoptioner indelat i tre kategorier:

Kategori A (VD i Bolaget) erbjuds högst 192 321 teckningsoptioner.

Kategori B (Övriga ledande befattningshavare) erbjuds vardera högst 25 000–65 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 476 948 teckningsoptioner.

Kategori C (Övriga nyckelpersoner) erbjuds vardera högst 1 500–12 500 teckningsoptioner och sammanlagt högst 100 011 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2020/2025:1, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen till och med slutet av årsstämman 2021, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2020/2025:1 såvitt avser anställda i Sverige

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2025:1 anställda i Sverige gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av optionerna.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2020/2025:1 såvitt avser övriga anställda

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2025:1, med undantag för deltagarna som är anställda i Sverige, gäller följande villkor, som har anpassats i enlighet med gängse principer på de aktuella marknaderna.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.

Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2025:2 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget (punkt 15)

Huvudaktieägare, som innehar aktier motsvarande cirka 38,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2020/2025:2 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2025:2”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget helägda dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda nuvarande och framtida styrelseledamöter i Bolaget, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Huvudaktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2025:2 beräknas uppgå till högst cirka 0,35 procent av det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget.

A.             Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 149 372 teckningsoptioner av serie 2020/2025:2, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 149 372 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda styrelseledamöter i Bolaget att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 17 juni 2020 till och med den 19 juni 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 19 juni 2020.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2025 till och med den 15 oktober 2025. Optionsinnehavare ska, på de villkor som anges i det fullständiga förslaget, under perioden från den 1 juni 2025 till och med den 15 oktober 2025 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2020/2025:2 uppgå till högst 268 869,61 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde om 1,80 kronor och att ingen omräkning skett enligt de villkor som anges i det fullständiga förslaget).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda styrelseledamöter i Bolaget ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

B.             Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Huvudaktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 149 372 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2025:2 till nuvarande och framtida styrelseledamöter i Bolaget, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2025:2.

Styrelseledamöter i Bolaget kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2025:2, att vardera erbjudas högst 22 405–37 347 teckningsoptioner och sammanlagt högst 149 372 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2020/2025:2, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen till och med slutet av årsstämman 2021, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2020/2025:2

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2025:2 gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av optionerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen (punkt 17)

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

Principer för utseende av valberedning

Årsstämman utser en valberedning. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt tre ledamöter från de röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september. Majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget. VD eller bolagsledning får inte ingå i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och vilken ägare de representerar ska anges på Bolagets webbplats. Om ägare, som är representerad i valberedningen, inte längre tillhör de största aktieägarna ska dess ledamot ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de största aktieägarna ska istället erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
4. Fastställande av arvoden till revisorer.
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
6. Val av revisorer.
7. Beslut om principer för inrättande av valberedningen och instruktion för valberedningen inför årsstämman 2021.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 16 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Stureplan 15 i Stockholm) samt på Bolagets webbplats (www.artificial-solutions.com) senast från och med den 27 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i maj 2020

Artificial Solutions International AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta

Lawrence Flynn, verkställande direktör, Artificial Solutions

Telefon: +44 (0)1635 523267

E-post: lawrence.flynn@artificial-solutions.com

Artificial Solutions International är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm under kortnamnet ASAI. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (www.penser.se, tfn +46 (0) 8-463 83 00, e-post certifiedadviser@penser.se).

Artificial Solutions® är den ledande specialisten inom kommersiell Conversational AI, en form av artificiell intelligens som möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker i vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text, beröring eller gester.

Bolagets avancerade AI-plattform, Teneo®, är utvecklad för det globala företaget och gör det möjligt för företagsanvändare att samarbeta med utvecklare för att på kort tid skapa sofistikerade och mycket intelligenta Conversational AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av de enorma mängderna konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om vad kunderna verkligen tycker och tänker.

Artificial Solutions teknologi för konverserande AI gör det enkelt att implementera ett brett spektrum av applikationer med naturligt språk, såsom virtuella assistenter, chattbottar, talbaserade konversationsgränssnitt för smarta uppkopplade saker med mera. Den används redan dagligen av miljontals människor i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor över hela världen.

För mer information, vänligen besök www.artificial-solutions.com.