Kallelse till årsstämma i Indentive AB

Aktieägarna i Indentive AB, org.nr 556840-2076 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 februari 2019 klockan 11.00 i Bolagets lokaler på Teknikringen 4C i Linköping.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken senast fredagen den 22 februari 2019.

Aktieägare som önskar delta på stämman ombeds att till Bolaget anmäla sitt deltagande i stämman per e-post till stamma@indentive.se senast fredagen den 22 februari 2019. Vid anmälan ombeds aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
e-postadress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 22 februari 2019 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna rösträttsregistreras.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolagets postadress på Teknikringen 4C, 583 30 Linköping. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.indentive.se och hos Bolaget samt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress alternativt e-postadress. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1.     Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman.

2.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.     Val av en eller två justeringsmän.

4.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5.     Godkännande av dagordning.

6.     Framläggande av årsredovisning samt revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7.     Beslut

a)    om fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och balansräkning,

b)    om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, inkluderande utdelning av samtliga aktier i Indentive Värdepapper AB, och

c)     om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.

9.     Fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorer.

10.  Val av styrelse, styrelseordförande och val av revisorer samt eventuella suppleanter.

11.  Beslut om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte, Bolagets verksamhetsföremål, borttagande av möjligheten till olika aktieslag, ändring av gränser för antal aktier och aktiekapital samt ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma.

12.  Beslut om ändring av Bolagets firma.

13.  Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom.

14.  Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2019/2024 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag.

15.  Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget.

16.  Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital.

17.  Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier.

18.  Fastställande av principer för val av valberedning.

19.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

20.  Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande för stämman

Valberedningen, som har bestått av styrelsens ordförande Björn Persson jämte Bengt Östensson, representant för Connova Holding AB, Anders Eriksson och Peter Vallin, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå AB.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, inkluderande utdelning av samtliga aktier i Indentive Värdepapper AB

Styrelsen föreslår att ingen kontantutdelning ska utgå för verksamhetsåret 2018. 

Styrelsen föreslår vidare sakutdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Indentive Värdepapper AB till aktieägarna. En (1) aktie i Bolaget ska medföra rätt till en (1) aktie i Indentive Värdepapper AB. Avstämningsdagen för erhållande av utdelning ska vara den 4 mars 2019. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas aktierna i Bolaget registreras på mottagarens VP-konto omkring den 6 mars 2019.

Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 21 770 000 kronor, motsvarande bokfört värde på aktierna i Indentive Värdepapper AB per den 31 december 2018, vilket innebär en utdelning per aktie om cirka 1,47 kronor.

Utdelningen av aktierna i dotterbolaget bedöms vara undantagen från beskattning i Sverige med stöd av de s.k. Lex ASEA-reglerna.

Om beslut enligt denna punkt inte biträds av samtliga aktieägare av de vid stämman företrädda aktierna och/eller att dessa aktieägare inte representerar minst nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget avses det att i enlighet med god sed på aktiemarknaden notera Indentive Värdepapper AB på en multilateral handelsplattform (MTF) under första halvan av 2019.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen.

Punkterna 8–10 – Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorer samt val av styrelse, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter

Valberedningen har avgivit följande förslag till beslut:

-        Att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex ledamöter utan suppleanter.

-        Att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 1 950 000 kronor, varav 450 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.

-        Att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

-        Att Åsa Hedin, Johan Ekesiöö, Bodil Eriksson, Johan Gustavsson, Fredrik Oweson och Jan Uddenfeldt väljs till styrelseledamöter och ersätter Björn Persson, Mattias Andersson, Jan Johansson och Gunnar Jardelöv, som har ställt sina platser i styrelsen till förfogande.

-        Att Åsa Hedin väljs till ordförande i styrelsen.

-        Att revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB utses till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2020. Revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB har meddelat att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser de att utse auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte, Bolagets verksamhetsföremål, borttagande av möjligheten till olika aktieslag, ändring av gränser för antal aktier och aktiekapital samt ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma

Styrelsen föreslår att styrelsens säte ändras från Linköping till Stockholm och att Bolagets verksamhetsföremål enligt bolagsordningen ändras, att möjligheten att ge ut aktier av olika slag tas bort, samt att bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital ändras. Förslaget innebär att punkterna 2, 3, 4, 5 och 9 i Bolagets bolagsordning ändras enligt nedan. Förslaget om att ta bort möjligheten till att ge ut olika aktieslag innebär att punkten 6 om aktieslag, punkten 13 om omvandlingsförbehåll och punkten 14 om hembud i sin helhet tas bort ur Bolagets bolagsordning, och numreringen av bolagsordningen ändras på motsvarande sätt. Vidare föreslås att sättet för kallelse till bolagsstämma ändras så att aktieägare som önskar delta i bolagsstämma måste anmäla sig till Bolaget senast femte vardagen innan bolagsstämman, samt att kallelse till extra bolagsstämma får ske två veckor innan bolagsstämma istället för tre såsom nuvarande lydelse stadgar. Därutöver föreslås vissa mindre ändringar av redaktionell karaktär.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet om ändring av Bolagets bolagsordning är villkorat av att bolagsstämman beslutar om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen.

Punkt 12 – Beslut om ändring av Bolagets firma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets firma och, följaktligen, ändra punkten 1 i Bolagets bolagsordning så att Bolagets firma är Artificial Solutions International AB. Förslaget innebär att Bolagets bolagsordning punkten 1 får följande lydelse:

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet om ändring av Bolagets firma är villkorat av att bolagsstämman beslutar om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen.

Punkt 13 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 129 078 404,00 kronor till 132 049 518,40 kronor genom emission av högst 645 392 020 nya aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma innehavare av aktier och teckningsoptioner i Artificial Solutions Holding ASH AB ("Artificial Solutions"), org.nr 556734-1556, enligt fördelning i Bilaga A till förslaget. De nya aktierna emitteras till totalt 798 995 320,76 kronor (och envar med ett kvotvärde om 0,20 kronor per aktie), vilket bedöms som marknadsmässigt. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista den 28 februari 2019.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas den 28 februari 2019 genom tillförsel av, vid full anslutning

från innehavare av:

       i.         Preferensaktier av serie A: 98 258 preferensaktier av serie A i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 63 860 543,84 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 51 583 638 aktier,

     ii.         Preferensaktier av serie B: 404 403 preferensaktier av serie B i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 47 285 287,44 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 38 194 901 aktier,

    iii.         Preferensaktier av serie C: 1 272 201 preferensaktier av serie C i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 433 864 580,00 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 350 456 042 aktier,

    iv.         Preferensaktier av serie D: 554 263 preferensaktier av serie D i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 177 771 508,79 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 143 595 726 aktier,

     v.         Preferensaktier av serie I: 900 000 preferensaktier av serie I i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 39 357 687,59 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 31 791 347 aktier,

    vi.         Preferensaktier av serie M: 305 701 preferensaktier av serie M i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 23 604 637,74 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 19 066 751 aktier,

   vii.         Stamaktier: 111 283 stamaktier i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 4 866 491,34 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 3 930 930 aktier,

 viii.         Teckningsoptioner 2015:1: 22 354 teckningsoptioner 2015:1 i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 3 583 039,41 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 2 894 216 aktier,

    ix.         Teckningsoptioner 2016:1: 10 524 teckningsoptioner 2016:1 i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 1 686 852,99 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 1 362 563 aktier, samt

     x.         Teckningsoptioner 2017:1: 19 433 teckningsoptioner 2017:1 i Artificial Solutions, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 3 114 843,90 kronor (tillika total teckningskurs) berättigande till teckning av högst 2 516 029 aktier.

Aktierna och teckningsoptionerna enligt förteckningen ovan (i)–(x) benämns nedan gemensamt ("Apportegendomen"). Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiderna för teckning och betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 11 på dagordningen. De nya aktierna ska omfattas av avstämningsförbehåll enligt Bolagets bolagsordning. Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Värdet på Apportegendomen i Bolagets balansräkning beräknas upptas till 798 995 320,76 kronor. Det slutliga värdet varmed Apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer att, i enlighet med gällande redovisningsregler, bestämmas baserat på börskursen av Bolagets aktie vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet.

Övrig information

Genom att delta i apportemissionen enligt denna punkt 13 på dagordningen kommer två av säljarna av Artificial Solutions, Scope Growth II L.P. respektive Scope Growth III L.P. (fonderna benämns tillsammans som ”Scope”), gemensamma innehav i Bolaget att uppgå till cirka 49 procent av aktierna i Bolaget motsvarande cirka 49 procent av det totala röstetalet i Bolaget, vilket innebär att dess totala innehav skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar. Med anledning härav har Scope ansökt om, och beviljats, dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden för den budplikt som annars skulle uppkomma. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför stämman informeras om hur stor kapital- respektive ägarandel som Scope högst kan få samt att emissionsbeslutet godkänns av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid vid rösträkningen ska bortses från aktier som innehas av Scope. Scope innehar för närvarande inte några aktier i Bolaget.

Aktiemarknadsnämndens beslut (AMN 2019:03) kommer att finnas tillgängligt i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens hemsida (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Punkt 14 – Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2019/2024 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2019/2024 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2019/2024”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget, efter den apportemission som föreslås under punkten 13 på dagordningen, helägda dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren för Incitamentsprogram 2019/2024 på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2019/2024 beräknas uppgå till högst cirka 4,44 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs.

A.    Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 978 135 teckningsoptioner av serie 2019/2024, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 978 135 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 25 mars 2019 till och med den 8 april 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 9 april 2019.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 februari 2024 till och med den 15 juni 2024. Optionsinnehavare ska, på det villkor som anges i det fullständiga förslaget, under perioden från den 1 februari 2024 till och med den 15 juni 2024 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 195 627,00 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde om 0,20 kronor och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B). Om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs och vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna, kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 1 760 643,01 kronor, var och en med ett kvotvärde om cirka 1,80 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 195 627,00 kronor genom utgivande av högst 978 135 aktier (förutsatt nuvarande kvotvärde om 0,20 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m.). Om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs och vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna, utgör de nya aktierna cirka 4,44 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totalt antal aktier och röster efter att apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs. Enligt optionsvillkoren ska ingen omräkning ske med anledning av de beslut som fattas vid denna årsstämma.

B.    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 978 135 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2019/2024 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2019/2024.

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2024, att erbjudas teckningsoptioner indelat i tre kategorier:

Kategori A (CEO i Bolaget) erbjuds högst 244 536 teckningsoptioner;

Kategori B (Övriga ledande befattningshavare) erbjuds vardera högst 48 907–136 940 teckningsoptioner och sammanlagt högst 606 447 teckningsoptioner;

Kategori C (Övriga nyckelpersoner) erbjuds vardera högst 15 370–19 562 teckningsoptioner och sammanlagt högst 127 152 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2019/2024, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen till och med slutet av årsstämman 2020, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för incitamentsprogrammet såvitt avser anställda i Sverige

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet anställda i Sverige gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av optionerna.

Villkor och riktlinjer för incitamentsprogrammet såvitt avser övriga anställda

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet, med undantag för deltagarna som är anställda i Sverige, gäller följande villkor, som har anpassats i enlighet med gängse principer på de aktuella marknaderna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.

Övrigt

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen.

Punkt 15 – Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget

Huvudaktieägare som innehar aktier motsvarande cirka 14,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2019/2022 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2019/2022”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget, efter den apportemission som föreslås under punkt 13 på dagordningen, helägda dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda nuvarande och framtida, styrelseledamöter i Bolaget, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. Styrelseledamöter som är större aktieägare i Bolaget omfattas inte av programmet.

Huvudaktieägarna finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2019/2022 beräknas uppgå till högst cirka 0,89 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs.

A.    Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 195 628 teckningsoptioner av serie 2019/2022, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 195 628 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda styrelseledamöter i Bolaget att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 25 mars 2019 till och med den 8 april 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 9 april 2019.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 februari 2022 till och med den 15 juni 2022. Optionsinnehavare ska, på det villkor som anges i det fullständiga förslaget, under perioden från den 1 februari 2022 till och med den 15 juni 2022 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 39 125,60 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde om 0,20 kronor och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B). Om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs och vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna, kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 352 130,40 kronor, var och en med ett kvotvärde om cirka 1,80 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda styrelseledamöter i Bolaget ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 39 125,60 kronor genom utgivande av högst 195 628 aktier (förutsatt nuvarande kvotvärde om 0,20 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m.). Om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs och vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna, utgör de nya aktierna cirka 0,89 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totalt antal aktier och röster efter att apportemissionen under punkten 13 på dagordningen, minskningen av aktiekapitalet under punkten 16 på dagordningen och sammanläggningen av aktier under punkten 17 på dagordningen genomförs. Enligt optionsvillkoren ska ingen omräkning ske med anledning av de beslut som fattas vid denna årsstämma.

B.    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Huvudaktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 195 628 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2019/2022 till nuvarande och framtida, styrelseledamöter i Bolaget, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2019/2022.

Styrelseledamöter i Bolaget kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022, att vardera erbjudas högst 34 235–58 688 teckningsoptioner och sammanlagt högst 195 628 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2019/2022, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen till och med slutet av årsstämman 2020, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för incitamentsprogrammet

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av optionerna.

Övrigt

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen.

Punkt 16 – Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med högst 92 434 662,88 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att som lägst uppgå till 39 614 855,52 kronor fördelat på 660 247 592 aktier (efter apportemissionen under punkten 13 på dagordningen), envar med ett kvotvärde om 0,06 kronor. Verkställandet av minskningen kräver inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget samtidigt genom apportemissionen under punkten 13 på dagordningen vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslutet om minskning av Bolagets aktiekapital är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 11 på dagordningen och att bolagsstämman beslutar om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen.

Punkt 17 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier

a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkt 17 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för antalet aktier i punkten 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

b) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:30 genom att 30 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Scope ("Garanten"), som vid genomförandet av apportemissionen under punkten 13 på dagordningen blir en av Bolagets största aktieägare, vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–29 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 30, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 30. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten. Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen och apportemissionen under punkten 13 på dagordningen att uppgå till högst 22 008 253 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om 1,80 kronor per aktie.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) ovan ska fattas som ett beslut och beslutet är villkorat av att stämman beslutar om apportemissionen under punkten 13 på dagordningen.

Punkt 18 – Beslut om fastställande av principer för val av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande principer.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2019, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter jämte styrelsens ordförande.

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2020 på Bolagets webbplats så snart som möjligt efter att valberedningen har konstituerats. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska istället erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2020:

a) Val av ordförande vid stämman.

b) Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.

d) Fastställande av arvoden till revisorer.

e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

f) Val av revisorer.

g) Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2021.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor.

Styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (Teknikringen 4C i Linköping) samt på Bolagets webbplats (www.indentive.se) minst så lång tid före stämman som följer av lag. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress alternativt e-postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på bolagsstämman.

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämma denna kallelse avser. För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.indentive.se på sidan "Privacy Policy" under sektionen "Policies".

Linköping i januari 2019

Styrelsen i Indentive AB

För mer information vänligen kontakta

Anders Visell, CEO Indentive
Tel: 013 - 465 85 06
E-post: anders.visell@indentive.se

Indentive är listat på Nasdaq First North i Stockholm under kortnamnet INDEN B. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (www.penser.se, tfn 08-463 80 00, e-post certifiedadviser@penser.se).