Kommuniké från Indentive AB:s årsstämma 2019
Som ett led i transaktionen där Indentive AB (u.ä.t. Artificial Solutions International AB) (”Bolaget”) den 28 januari 2019 ingick ett avtal om att förvärva aktierna i Artificial Solutions Holding ASH AB genom en apportemission (”Transaktionen”), har Bolaget hållit årsstämma. Bland annat beslutade årsstämman om utdelning av dotterbolaget Indentive Värdepapper AB, ny styrelse, apportemission till aktieägarna i Artificial Solutions Holding ASH AB, två incitamentsprogram, minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier samt sammanläggning av aktier varav 30 aktier i Bolaget sammanläggs till en aktie (1:30).
Fastställande av resultat- och balansräkning
Årsstämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkning för verksamhetsåret 2018.
Sakutdelning och notering på Spotlight av Indentive Värdepapper AB
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ingen kontantutdelning lämnas för verksamhetsåret 2018. Beslutades vidare om en sakutdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Indentive Värdepapper AB till aktieägarna i Bolaget. Den beslutade utdelningen motsvarar ett belopp om sammanlagt 21 770 000 kronor vilket innebär att 41 708,83 kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag föreslås den 4 mars 2019 och aktierna i Indentive Värdepapper AB beräknas registreras på mottagarens VP-konto omkring den 6 mars 2019. Indentive Värdepapper AB kommer att noteras på Spotlight Stock Market med preliminär första dag för handel den 12 mars 2019.
Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2018.
Styrelse och revisorer
I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman om nyval av styrelseledamöterna Åsa Hedin, Johan Ekesiöö, Bodil Eriksson, Johan Gustavsson, Fredrik Oweson och Jan Uddenfeldt. Som styrelsens ordförande valdes Åsa Hedin. Tidigare styrelseordförande Björn Person samt styrelseledamöterna Mattias Andersson, Jan Johansson och Gunnar Jardelöv lämnar styrelsen.
Som revisor omvaldes det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton har meddelat att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell utses till huvudansvarig revisor.
Beslutades att arvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande samt 300 000 kronor till var och en av i bolaget ej anställda styrelseledamöter. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Fredrik Oweson har valt att avstå från sin rätt till styrelsearvode.
Bolagsordningsändringar
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte vilket ändrades från Linköping till Stockholm, ändring av Bolagets verksamhetsföremål, borttagande av möjligheten till olika aktieslag, samt att bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital ändras. Vidare beslutade årsstämman att ändra sättet för kallelse till bolagsstämma så att aktieägare som önskar delta i bolagsstämma måste anmäla sig till Bolaget senast den femte vardagen innan bolagsstämman, samt att kallelse till extra bolagsstämma får ske två veckor innan bolagsstämma istället för tre såsom enligt tidigare lydelse. Årsstämman beslutade även att ändra Bolagets firma till Artificial Solutions International AB.
Apportemission till aktieägarna i Artificial Solutions Holding ASH AB
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att förvärva samtliga aktier och teckningsoptioner i Artificial Solutions Holding ASH AB genom en apportemission av högst 645 392 020 aktier i Bolaget. Bolagets aktiekapital ökar därmed med högst 129 078 404,00 kronor till 132 049 518,40 kronor. De nya aktierna emitteras till totalt 798 995 320,76 kronor. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma innehavare av aktier och teckningsoptioner i Artificial Solutions Holding ASH AB.
Incitamentsprogram 2019/2024
Årsstämman beslutade att införa Incitamentsprogram 2019/2024 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Indentives aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget och kan utnyttjas under tiden 1 februari 2024 till och med den 15 juni 2024. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 195 627,00 kronor motsvarande cirka 4,44 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Incitamentsprogram 2019/2022
Årsstämman beslutade att införa Incitamentsprogram 2019/2022 till styrelseledamöter genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Indentives aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget och kan utnyttjas under tiden 1 februari 2022 till och med den 15 juni 2022. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 39 125,60 kronor motsvarande cirka 0,89 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Minskning av aktiekapital
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att minska Bolagets aktiekapital med högst 92 434 662,88 kronor, utan indragning av aktier, för att avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 39 614 855,52 kronor. Verkställandet av minskningen kräver inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget genom Apportemissionen samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Sammanläggning av aktier
För att möjliggöra sammanläggning av aktier beslutade bolagsstämman att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier. Enligt de nya gränserna ska antalet aktier vara till lägst 18 000 000 och högst 72 000 000.
Bolagsstämman beslutade vidare att genomföra en sammanläggning av aktier 1:30 genom att 30 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna av Scope Growth II L.P och Scope Growth III L.P erhålla så många aktier (1–29) att dennes innehav blir delbart med 30. Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen och apportemissionen att uppgå till högst 22 008 253 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om 1,80 kronor per aktie. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för sammanläggning, vilket kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande innehållande tidplan för sammanläggningen.
Valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna per den 30 september 2019, jämte ordförande i styrelsen.
Bemyndigande avseende emissioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.
Ny verkställande direktör
Vid ett konstituerande styrelsemöte efter bolagsstämman beslutade styrelsen att utse Lawrence Flynn till ny verkställande direktör med omedelbar verkan. Lawrence Flynn efterträder Anders Visell som verkställande direktör.
Lawrence Flynn utsågs till verkställande direktör i Artificial Solutions Holding ASH AB 2010 och började omvandla Artificial Solutions till ett skalbart och produktdrivet mjukvaruföretag som erbjuder unika lösningar för konversationell AI baserade på sin egenutvecklade plattform Teneo. Tidigare har Lawrence varit verkställande direktör i Mediasurface plc.
För mer information vänligen kontakta:
Lawrence Flynn, verkställande direktör, Artificial Solutions
Telefon: +44 7786 332277
E-post: lawrence.flynn@artificial-solutions.com
Bolaget är listat på Nasdaq First North i Stockholm under kortnamnet INDEN B (under ändring till ASAI). Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (www.penser.se, tfn 08-463 80 00, e-post certifiedadviser@penser.se).
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 februari 2019 kl. 13:15 CET