CVC Fonder och Nordic Capital, genom Teniralc BidCo AB, offentliggör ett kontanterbjudande om 65 kronor per aktie till aktieägarna i Cary Group

ERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV AKTIEÄGARE I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER I NÅGOT ANNAT LAND DÄR LÄMNANDE AV ERBJUDANDET, DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER GODKÄNNANDE AV ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG ELLER SOM ANNARS PLANERAS I SAMBAND MED ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS INNAN ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET INLEDS. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

CVC Fonder[1] och Nordic Capital[2] (tillsammans “Konsortiet”), genom det gemensamt ägda bolaget Teniralc BidCo AB (“Teniralc”)^[3], offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cary Group Holding AB (publ) (“Cary Group” eller “Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Cary Group till Teniralc för 65 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”). Aktierna i Cary Group är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Teniralc erbjuder 65 kronor kontant per aktie i Cary Group (“Erbjudandepriset”).

• Erbjudandet värderar samtliga aktier i Cary Group till cirka 8 570 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 92 288 403 utestående aktier i Cary Group som varken direkt eller indirekt ägs av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller deras respektive närstående parter, uppgår till cirka 5 999 miljoner kronor.

• Erbjudandepriset motsvarar en premie om 60 procent jämfört med stängningskursen om 40,6 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm den 28 juni 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), 44 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 45,2 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet och 23 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 52,9 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 7 juli 2022 och avslutas omkring den 22 augusti 2022.

• Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Teniralc blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cary Group (efter full utspädning). Vidare är Erbjudandet föremål för villkor (ii) – (vii) som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Cary Group är en ledande leverantör av reparation och byte av fordonsglas som bidrar till att förlänga fordonens livscykel och upprätthåller deras säkerhetsfunktioner. Bolaget tillhandahåller sina tjänster med närhet till kunder i Sverige, Danmark, Norge, Storbritannien, Spanien, Portugal, Tyskland, Luxemburg och Österrike, och strävar efter hög kvalitet och överlägsen kundupplevelse, samtidigt som smarta lösningar tillämpas för att göra hållbar bilvård enklare.

Nordic Capital investerade i Cary Group, tidigare Ryds Bilglas, under 2018. Efter betydande investeringar i Bolagets verksamhet, bland annat inom digitalisering, lanserade Bolaget en accelererad M&A-strategi och expanderade utanför Sverige med ambitionen att bli marknadsledande i Norden med en växande närvaro i Europa.

I september 2021 genomfördes börsnoteringen av Cary Group på Nasdaq Stockholm. Efter noteringen har Nordic Capital fortsatt vara huvudägare och stöttat Cary Groups expansionsresa, som har utökat sin närvaro i Storbritannien och Norge och även gått in på de tyska och portugisiska marknaderna.

Konsortiet ser Cary Groups affärsmodell och bransch som robust och motståndskraftig över tid och genom marknadscykler. Den nuvarande osäkra makroekonomiska situationen med hög inflation, stigande räntor och ett förändrat marknadssentiment som har uppstått efter att Bolaget noterades har dock medfört nya finansieringsförhållanden, där en noterad miljö för närvarande inte erbjuder den optimala finansieringsplattformen för ett förvärvsdrivet bolag som Cary Group.

CVC Fonder har följt Cary Groups tillväxtresa och positiva utveckling under en tid och ser Bolaget som väl positionerat på marknaden, med många möjligheter i Europa som kan tillvaratas om Cary Group skulle öka sin förvärvstakt för att bli en konsoliderande aktör över hela Europa. CVC Fonder har därför gått samman med Nordic Capital som, likt CVC Fonder, har gedigen erfarenhet av att växa bolag genom förvärv och med ett globalt nätverk av relationer, för att stödja Bolagets fortsatta utveckling. CVC Fonder och Nordic Capital anser att Cary Groups ambition att bli en europeisk marknadsledare för närvarande bättre genomförs i privat miljö med enklare tillgång till kapital. Vidare avser Konsortiet att stötta Bolaget med integration och lansering av dess ledande modell i Norden på nya marknader.

CVC Fonder och Nordic Capital har stor respekt för Cary Groups verksamhetsstruktur, inklusive dess starka lokala varumärken och verksamhetsmodell. Givet Konsortiets nuvarande kännedom om Cary Group och de rådande marknadsförhållandena har Teniralc inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Cary Groups anställda och ledning eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Cary Group bedriver sin verksamhet.

Konsortiet stödjer Cary Groups ledningsgrupps strategi att fortsätta expandera i Europa genom förvärv i kombination med ytterligare investeringar och initiativ för att driva verksamhetsförbättringar samtidigt som verksamheten görs mer hållbar. CVC Fonder och Nordic Capital anser att Cary Groups ambition att bli en europeisk marknadsledare kan uppnås genom att utnyttja Konsortiets kombinerade expertis från att äga och utveckla liknande företag samt dess geografiska räckvidd och finansiella styrka.

Gustaf Martin-Löf, Partner på CVC, kommenterar Erbjudandet:

“Cary Group är ett välpositionerat bolag på en intressant och fragmenterad europeisk marknad för reparation och byte av fordonsglas. Vi har följt Bolaget och dess framsteg i branschen under en tid och har stor respekt för ledningsgruppen och deras strategi, inklusive den geografiska expansion som Cary Group har genomfört under de senaste åren. Vidare ser vi potential för Bolaget att accelerera sin aktiva roll i konsolideringen av branschen. Tillsammans med Nordic Capital kan vi tillhandahålla de rätta finansieringsförutsättningarna, det affärsrelaterade kunnandet och den geografiska räckvidd som krävs för att Cary Group ska stärka sin roll som en utmanare på den europeiska marknaden. Vi är övertygade om att en privat miljö för närvarande utgör den mest lämpliga plattformen för denna resa och vi ser fram emot ett nära samarbete med Cary Group och Nordic Capital för att hjälpa Bolaget att nå sin fulla potential.”

Andreas Näsvik, Partner och Head of Industrial & Business Services på Nordic Capital Advisors, kommenterar Erbjudandet:

“Nordic Capital har ett starkt engagemang i Cary Group och har varit en aktiv ägare i över fyra år. Under denna period har Cary Group nått flera nya viktiga milstolpar, inklusive expansion till flera nya geografiska marknader. Nordic Capital är engagerat i Cary Groups framtid och tror att Konsortiet kan stödja Cary Groups fortsatta tillväxt och positionera Bolaget som en europeisk marknadsledare. Givet den osäkra makroekonomiska situationen, med hög inflation, stigande räntor och ett förändrat marknadssentiment, fullföljs denna ambition för närvarande bättre som ett privatägt bolag för att bibehålla tempot i den pågående branschkonsolideringen. CVC Fonder och Nordic Capital ger därför Cary Groups aktieägare möjlighet att lämna in sina aktier i Erbjudandet till en attraktiv premie.”

Erbjudandet

Vederlag

Teniralc erbjuder 65 kronor kontant per aktie i Cary Group.

Om Cary Group före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Cary Group utgivna inom ramen för incitamentsprogram. Sådana finansiella instrument ingår inte i Erbjudandet. Teniralc kommer emellertid att säkerställa att innehavarna av dessa teckningsoptioner i Cary Group ges skälig behandling.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Teniralc förvärvade aktierna i Cary Group enligt Erbjudandet.

Premie

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[4]

• 60 procent jämfört med stängningskursen om 40,6 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm den 28 juni 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 44 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 45,2 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 23 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 52,9 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Cary Group till cirka 8 570 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 92 288 403 utestående aktier i Cary Group som varken direkt eller indirekt ägs av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller deras respektive närstående parter, uppgår till cirka 5 999 miljoner kronor.

Teniralcs, CVC Fonders och Nordic Capitals aktieägande i Cary Group

Nordic Capital, genom Cidron Legion S.à r.l., äger 39 560 593 aktier i Cary Group, vilket motsvarar 30 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster i Cary Group.

Samtliga aktier i Cary Group som ägs av Nordic Capital, genom Cidron Legion S.à r.l., kommer att tillskjutas Teniralc i samband med Erbjudandets fullföljande.

Bortsett från ovan innehar varken Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller något av deras närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Cary Group som ger en finansiell exponering mot Cary Groups aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande, och varken Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller något av deras respektive närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat aktier eller vidtagit åtgärder för att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Cary Group som ger en finansiell exponering mot Cary Groups aktie under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, innefattande Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act (se definition nedan), kan Teniralc och medlemmar i Konsortiet komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Cary Group (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Cary Group), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms Takeover-regler (“Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Teniralc blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cary Group (efter full utspädning);
2. att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Cary Group erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Teniralc acceptabla villkor;
3. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Cary Groups finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Cary Groups försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Cary Group helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
5. att Cary Group inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. att ingen information som offentliggjorts av Cary Group är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Cary Group har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Cary Group; samt
7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Cary Group på villkor som för aktieägarna i Cary Group är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Teniralc förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) – (vii) ovan får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Teniralcs förvärv av Cary Group, eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Teniralc förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Kontakter med styrelsen i Cary Group

Teniralc underrättade Cary Groups styrelse om Erbjudandet den 28 juni 2022. Teniralc har för avsikt att söka en rekommendation av Erbjudandet från de oberoende styrelseledamöterna i Cary Group.

Vissa närstående parter

En av ledamöterna i Cary Groups styrelse, Joakim Andreasson, är Managing Director i Nordic Capital Advisors. I enlighet med Takeover-reglerna har Joakim Andreasson därmed inte deltagit och kommer inte att delta i Cary Groups styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Det ovanstående medför även att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket bland annat innebär att acceptperioden för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Cary Groups styrelse ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Uttalande från Cary Group och fairness opinion

De oberoende styrelseledamöterna i Cary Groups styrelse förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet och inhämta en fairness opinion från oberoende experter senast två veckor före acceptperiodens utgång.

Beskrivning av CVC Fonder, Nordic Capital och Teniralc

CVC är ett ledande riskkapital- och investeringsrådgivarbolag. Bolaget grundades år 1981, och CVC har idag ett nätverk bestående av 25 kontor och cirka 320 investment professionals utspridda över Europa, Asien och Amerika. CVC Fonder har investerat i den nordiska regionen i över 20 år och är för närvarande investerade i ett brett spektrum av portföljbolag inom regionen, inklusive Ahlsell, Synsam, STARK Group och Mehiläinen.

Totalt förvaltar CVC för närvarande tillgångar till ett värde av cirka 125 miljarder euro och har sedan 1981 säkrat åtaganden om över 155 miljarder euro från några av världens ledande institutionella investerare. CVC Fonder är idag investerade i över 100 bolag runt om i världen med över 500 000 medarbetare. För ytterligare information om CVC och CVC Fonder, vänligen besök: www.cvc.com.

Nordic Capital är en ledande private equity-investerare som skapar värdedriven tillväxt och starka, hållbara företag genom förbättringar i verksamheten. Nordic Capital fokuserar på utvalda regioner och sektorer där bolaget har omfattande expertis, stor erfarenhet och bevisade framgångar. Huvudsektorerna är hälso- och sjukvård, teknik- och betalningslösningar, finansiella tjänster samt industri- och företagstjänster. De huvudsakliga regionerna är Europa men investeringar görs även globalt inom hälso- och sjukvård och teknik- och betalningslösningar.

Sedan starten 1989 har Nordic Capital investerat mer än 20 miljarder euro i över 125 företag. Investerare i Nordic Capitals fonder är huvudsakligen internationella institutioner som till exempel pensionsfonder. Nordic Capital Advisors har lokala kontor i Sverige, Danmark, Norge, Finland, Tyskland, Storbritannien och USA. För mer information om Nordic Capital, besök www.nordiccapital.com.

Teniralc är ett nybildat svenskt privat aktiebolag (med organisationsnummer 559381-5581 och säte i Stockholm) som indirekt ägs av CVC Fonder och Nordic Capital till lika delar. Teniralc bildades den 6 maj 2022 och registrerades hos Bolagsverket den 19 maj 2022. Teniralc har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Erbjudandets finansiering

Vederlaget som ska betalas till Bolagets aktieägare som accepterar Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för Teniralc genom kapitalåtaganden (så kallade “equity commitment letters”) utställda av CVC Fonder och Nordic Capital till Teniralc och skuldfinansiering som arrangeras av kreditfonder förvaltade eller rådgivna av Ares Management Limited på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen kommer att ge Teniralc tillräckliga likvida medel för att fullt ut erlägga betalning i enlighet med Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Indikativ tidplan[5]

Teniralc förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptperioden för Erbjudandet samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Teniralc genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Godkännanden från myndigheter

Som anges ovan är Erbjudandets fullföljande bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Teniralc acceptabla villkor.

Enligt Teniralcs bedömning kommer transaktionen kräva godkännanden från EU-kommissionen och Folkrepubliken Kinas nationella konkurrensmyndighet. Teniralc har inlett arbetet med för transaktionen relevanta ansökningar och förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Teniralc, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cary Group, avser Teniralc att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Cary Group och verka för att aktierna i Cary Group avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Teniralc och Cary Groups aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Teniralc, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 28 juni 2022 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm AB kan ålägga Teniralc vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Teniralc och Konsortiet anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Teniralc har anlitat Advokatfirman Cederquist och Roschier Advokatbyrå som legala rådgivare. CVC Fonder har därtill anlitat Roschier Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Capital har anlitat Advokatfirman Cederquist som legal rådgivare.

Teniralc BidCo AB (under namnändring från Goldcup 30902 AB)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 juni 2022, kl. 07.00 (CEST).

För ytterligare information, kontakta:

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.carcare-offer.com.

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av någon av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Ingen av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital kommer att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Teniralcs, CVC Fonders och Nordic Capitals kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och ingen av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital har någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Viktig information till aktieägare i USA

Amerikanska aktieägare görs uppmärksamma på att Cary Groups aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Cary Group inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“U.S. Exchange Act”) och att Cary Group inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Erbjudandet riktas till Cary Groups aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Cary Group övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande och den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Cary Groups övriga aktieägare.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Cary Group, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Exchange Act, med förbehåll för de “Tier II”-undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i informationsdokumenten är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag.

Det kan vara förenat med svårigheter för amerikanska aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Teniralc och Cary Group har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att amerikanska aktieägare kan stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

Erhållandet av likvid i enlighet med Erbjudandet av aktieägare i Cary Group som är amerikanska skattebetalare kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämplig amerikansk och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje sådan aktieägare är ensamt ansvarig för att bedöma de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet och uppmanas att konsultera en egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet i ljuset av aktieägarens särskilda förhållanden, innefattande skattekonsekvenserna enligt statlig, lokal och utomamerikansk skattelagstiftning och eventuella effekter av förändringar i skattelagstiftning.

I enlighet med svensk lagstiftning och praxis och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Teniralc och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Teniralc eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Cary Group, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras för amerikanska aktieägare i Cary Group. Vidare kan Teniralcs finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Cary Group, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.