Teniralc höjer erbjudandepriset till 70 kronor per aktie och erhåller enhällig styrelserekommendation från Cary Groups oberoende budkommitté

DET REVIDERADE ERBJUDANDET (SE DEFINITION NEDAN) LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV AKTIEÄGARE I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER I NÅGOT ANNAT LAND DÄR LÄMNANDE AV DET REVIDERADE ERBJUDANDET, DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER GODKÄNNANDE AV ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG ELLER SOM ANNARS PLANERAS I SAMBAND MED DET REVIDERADE ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH I ERBJUDANDEHANDLINGEN. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

7 september 2022

CVC Fonder[1] och Nordic Capital[2], genom det gemensamt ägda bolaget Teniralc BidCo AB (”Teniralc”)[3], offentliggjorde den 29 juni 2022 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cary Group Holding AB (publ) (”Cary Group”) att överlåta samtliga aktier i Cary Group till Teniralc för ett pris om 65 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 24 augusti 2022 offentliggjorde Teniralc en förlängning av acceptperioden för Erbjudandet till den 9 september 2022. Teniralc har nu beslutat att höja priset i Erbjudandet till 70 kronor kontant per aktie (det ”Reviderade Erbjudandet”) och att ytterligare förlänga acceptperioden. Den oberoende budkommittén i Cary Groups styrelse rekommenderar enhälligt samtliga aktieägare i Cary Group att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Det Reviderade Erbjudandet i sammandrag

• Teniralc höjer priset i Erbjudandet från 65 kronor till 70 kronor kontant per aktie, motsvarande ett totalt värde för samtliga aktier i Cary Group om cirka 9 229 miljoner kronor, och förlänger acceptperioden till den 22 september 2022.
• Den oberoende budkommittén i Cary Groups styrelse rekommenderar enhälligt samtliga aktieägare i Cary Group att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
• Priset i det Reviderade Erbjudandet kommer inte att höjas ytterligare av Teniralc. Genom detta uttalande kan Teniralc, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, inte höja priset i det Reviderade Erbjudandet ytterligare.

Gustaf Martin-Löf, Partner på CVC, kommenterar det Reviderade Erbjudandet:

”Som vi tidigare framfört ser vi Cary Group som ett välpositionerat bolag på den attraktiva marknaden för reparation och byte av fordonsglas. Efter att ha följt bolaget under flera år ser vi en stor outnyttjad potential som kan uppnås om bolaget har rätt förutsättningar. Givet den makroekonomiska osäkerhet som vi står inför, anser vi att dessa förutsättningar bäst kan tillhandahållas i en privat miljö. En privat miljö kommer att underlätta tillgången till kapital och möjliggöra för bolaget att accelerera sin tillväxtstrategi. Vi har noga utvärderat situationen och den återkoppling vi har fått på vårt ursprungliga erbjudande och väljer därför att höja budet. Det reviderade erbjudandet rekommenderas enhälligt av den oberoende budkommittén i Cary Group, vilket tydligt påvisar att det är ett attraktivt erbjudande.”

Andreas Näsvik, Partner och Head of Industrial & Business Services på Nordic Capital Advisors, kommenterar det Reviderade Erbjudandet:

”Som en aktiv ägare strävar Nordic Capital alltid efter att säkerställa portföljbolagens möjligheter att leverera på sina strategier. Vi har ett stort engagemang för Cary Group och vill se till att bolaget har rätt förutsättningar för att vara aktiva i den pågående branschkonsolideringen och samtidigt fortsätta den operativa utvecklingen av bolaget. Vi är övertygade om att en privat miljö, med stöd av CVC och Nordic Capital, kommer att göra det möjligt för Cary Group att fortsätta leverera på sin strategi. CVC och Nordic Capital har därför presenterat ett reviderat erbjudande som enhälligt rekommenderas av den oberoende budkommittén i Cary Group, vilket bekräftar den uppfattningen.”

Den 29 juni 2022 offentliggjorde Teniralc ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cary Group att överlåta samtliga aktier i Cary Group till Teniralc för ett pris om 65 kronor kontant per aktie. Teniralc har nu beslutat att höja priset i Erbjudandet till 70 kronor kontant per aktie.[4] Priset i det Reviderade Erbjudandet kommer inte att höjas ytterligare av Teniralc. Genom detta uttalande kan Teniralc, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, inte höja priset i det Reviderade Erbjudandet ytterligare.

Den oberoende budkommittén i Cary Groups styrelse rekommenderar enhälligt samtliga aktieägare i Cary Group att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Den oberoende budkommittén har tidigare inhämtat ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet från Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) enligt vilket Erbjudandet, redan baserat på det tidigare erbjudandepriset om 65 kronor per aktie, enligt Handelsbankens uppfattning, är skäligt för Cary Groups aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Priset i det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om:[5]

• 72 procent jämfört med stängningskursen om 40,6 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm den 28 juni 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 55 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 45,2 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 32 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 52,9 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Priset i det Reviderade Erbjudandet värderar samtliga aktier i Cary Group till cirka 9 229 miljoner kronor. Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på de 92 288 403 utestående aktier i Cary Group som varken direkt eller indirekt ägs av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller deras respektive närstående parter, uppgår till cirka 6 460 miljoner kronor. Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier för 65 kronor kontant per aktie i Cary Group kommer automatiskt att få ta del av det höjda priset i det Reviderade Erbjudandet om 70 kronor kontant per aktie i Cary Group, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Med anledning av det Reviderade Erbjudandet kommer acceptperioden att förlängas till och med den 22 september 2022 kl. 15.00 (CEST). Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart som möjligt efter att Teniralc har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Teniralc annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 26 september 2022, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 30 september 2022. Teniralc förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

I enlighet med det pressmeddelande som Teniralc offentliggjorde den 9 augusti 2022 har villkoret avseende erhållande av erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande uppfyllts. Alla övriga villkor för fullföljande av Erbjudandet kvarstår oförändrade under den förlängda acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet.

Den 6 juli 2022 offentliggjorde Teniralc erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, och den 9 augusti 2022 offentliggjorde Teniralc ett tillägg till erbjudandehandlingen med anledning av (i) Cary Groups delårsrapport för perioden 1 april – 30 juni 2022 som offentliggjordes den 5 augusti 2022, och (ii) Cary Groups pressmeddelande den 8 augusti 2022 med det initiala uttalandet om Erbjudandet från Cary Groups styrelses oberoende budkommitté och det värderingsutlåtande avseende Erbjudandet som den oberoende budkommittén har inhämtat från Handelsbanken, enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Cary Groups aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Teniralc kommer att upprätta ett tillägg till erbjudandehandlingen med anledning av det höjda priset i det Reviderade Erbjudandet och Cary Groups pressmeddelande med uttalandet om det Reviderade Erbjudandet från den oberoende budkommittén i Cary Groups styrelse som kommer att offentliggöras idag. Tillägget till erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras av Teniralc efter att det har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

För det fall Teniralc, i samband med det Reviderade Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cary Group avser Teniralc påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Cary Group och verka för att aktierna i Cary Group avnoteras från Nasdaq Stockholm.

I samband med Erbjudandet har Teniralc, CVC Fonder och Nordic Capital anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Teniralc har anlitat Advokatfirman Cederquist och Roschier Advokatbyrå som legala rådgivare. CVC Fonder har därtill anlitat Roschier Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Capital har anlitat Advokatfirman Cederquist som legal rådgivare.

Mer information om det Reviderade Erbjudandet finns på www.carcare-offer.com.

För ytterligare information, kontakta:
 

Informationen lämnades för offentliggörande den 7 september 2022, kl. 07.30 (CEST).

Viktig information

Erbjudandet (som i detta avsnitt ”Viktig information” refererar till såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet), i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av någon av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Ingen av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital kommer att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Teniralcs, CVC Fonders och Nordic Capitals kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och ingen av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital har någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Viktig information till aktieägare i USA

Amerikanska aktieägare görs uppmärksamma på att Cary Groups aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Cary Group inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“U.S. Exchange Act”) och att Cary Group inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Erbjudandet riktas till Cary Groups aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Cary Groups övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande och erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Cary Groups övriga aktieägare.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Cary Group, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Exchange Act, med förbehåll för de “Tier II”-undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i informationsdokumenten är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag.

Det kan vara förenat med svårigheter för amerikanska aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Teniralc och Cary Group har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att amerikanska aktieägare kan stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

Erhållandet av likvid i enlighet med Erbjudandet av aktieägare i Cary Group som är amerikanska skattebetalare kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämplig amerikansk och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje sådan aktieägare är ensamt ansvarig för att bedöma de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet och uppmanas att konsultera en egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet i ljuset av aktieägarens särskilda förhållanden, innefattande skattekonsekvenserna enligt statlig, lokal och utomamerikansk skattelagstiftning och eventuella effekter av förändringar i skattelagstiftning.

I enlighet med svensk lagstiftning och praxis och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Teniralc och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Teniralc eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Cary Group, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras för amerikanska aktieägare i Cary Group. Vidare kan Teniralcs finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Cary Group, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.