KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TERRANET HOLDING AB

mån, nov 18, 2019 22:15 CET

Aktieägarna i TerraNet Holding AB, org. nr. 556707-2128, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 december 2019 kl. 13.00 i konferenslokal Square, på Ideon Science Park "Alfa-huset", Scheelevägen 15 i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 12 december 2019;

ii. dels senast torsdagen den 12 december 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till TerraNet Holding AB, Att: Pål Eriksson, Ideon Science Park, 223 70 Lund (vänligen märk kuvertet "TerraNet Holding EGM december 2019") eller per e-post till pal.eriksson@terranet.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 12 december 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 12 december 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.terranet.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.
Val av ordförande på stämman och utseende av protokollförare vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Val av en eller fler justeringsmän.
Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
Godkännande av förslaget till dagordning.
Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner.
a. Beslut om emission av teckningsoptioner.
b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
c. Beredning av styrelsens förslag till incitamentsprogram 2019/2022.
Beslut om ändring av bolagsordningen.
Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7: Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen samt Bolaget eller TerraNet AB, org. nr 556666-9916 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2019/2022") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkt 7.a och 7.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 7.c Observera att detta inte är en beslutspunkt.

Punkt 7.a - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 000 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Bolaget eller Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 10 januari 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget och Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Koncernledningen bestående av upp till fyra befattningar erbjuds att teckna mellan 100 000 och 200 000 teckningsoptioner varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner och övriga högst 100 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner;

B. Anställda inom koncernen bestående av upp till 15 personer erbjuds att teckna vardera högst 60 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 900 000 teckningsoptioner; samt

C. Högst sex övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 100 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 600 000 teckningsoptioner.

Bolaget eller Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 7.b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 januari 2019, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 januari 2022 till och med den 10 februari 2022 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 19 december 2019 till och med den 9 januari 2020 (1,81 kronor baserat på en preliminär beräkning). Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2019/2022. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor innan stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 7.b - Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2019/2022, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 7.a till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2019/2022.

Bolaget eller Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 7.a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2019/2022, förutom verkställande direktör som också är styrelseledamot.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 10 januari 2020 till och med den 1 januari 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 2 januari 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 7.a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna, till det lägre priset av optionens marknadsvärde, beräknat enligt ovan, eller till priset som optionen förvärvades.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska, i förekommande fall, även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 7.c - Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2019/2022
Incitamentsprogram 2019/2022 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt styrelsen samt i samråd med större aktieägare. Förutom de anställda som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd, inklusive verkställande direktör, som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Värdering
Teckning (förutom av Bolaget eller Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,07 kronor, 0,18 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,81 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,37 procent och en volatilitet om 50 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas eller i förekommande fall överlåtes till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2019/2022.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 50 502 653 aktier respektive 53 580 921 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2019/2022 beräknas uppgå till högst cirka 3,81 procent av det totala antalet aktier och 3,60 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2019/2022 med hänsyn tagen till fullt utnyttjande av samtliga förvärvade teckningsoptioner i Bolagets befintliga incitamentsprogram 2017/2020, beräknas uppgå till cirka 4,20 procent av det totala antalet aktier och cirka 3,97 procent av antalet röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker i båda programmen.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2018, samt Bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 15 200 000 kronor och högst 60 800 000 kronor till lägst 50 500 000 kronor och högst 202 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 50 500 000 kronor och högst 202 000 000 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 15 200 000 aktier och högst 60 800 000 aktier till lägst aktier och högst aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 50 500 000 och högst 202 000 000."

Det föreslås även en teknisk justering av § 1 avseende Bolagets företagsnamn på grund av ändringar i aktiebolagslagen varvid benämningen "firma" inte längre används och har ersatts av "företagsnamn".

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 7.a och 7.b krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
För giltigt beslut enligt punkt 8 krävs att detta biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 50 502 653 aktier respektive 53 580 921 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt den nya bolagsordningen i sin helhet hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Scheelevägen 17, 223 63 Lund och på Bolagets webbplats www.terranet.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Lund i november 2019
TerraNet Holding AB
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Pär-Olof Johannesson, VD
parolof.johannesson@terranet.se
+46 70 332 32 62

Mattias Larsson, CFO
mattias.larsson@terranet.se
+46 72 709 56 01

OM TERRANET
Terranet har ett strategiskt fokus inom aktiv säkerhet och utvecklar mjukvara för radiobaserade lösningar, samt tredimensionell bildanalys för avancerat förarstöd och självkörande fordon (ADAS och AV). Terranet har sitt huvudkontor i Lund, Sverige med etablerade sälj- och marknadsagenter i USA och Tyskland. Terranet Holding AB är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Utsedd Certified Adviser till TerraNet Holding AB är FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se.

Taggar:

TerraNet

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TERRANET HOLDING AB

Dokument & länkar