Kommuniké från årsstämman i TerraNet

Årsstämman 2020 i TerraNet Holding AB ("TerraNet" eller "Bolaget") hölls idag den 15 maj 2020 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i TerraNet samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade medel, inklusive överkursfond samt årets resultat, totalt 6 747 063 kronor, balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades att ersättning till envar icke anställd styrelseledamot ska utgå med följande belopp:

• 200 000 kronor till styrelsens ordförande; och
• 100 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.

Till styrelseledamöter omvaldes Lars Novak och Michel Roig. Karolina Bjurehed, Arne Hansson, Claes Lachmann samt Anders Rantén valdes till nya ledamöter. Anders Rantén valdes som ny styrelseordförande. Conny Larsson, Peter Janevik och Pär-Olof Johannesson ställde inte upp för omval.

Deloitte AB omvaldes som revisor för Bolaget. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Richard Peters kommer fortsätta vara huvudansvarig.

Ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra minskning av Bolagets aktiekapital samt företrädesemission av units beslutade årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Det beslutades att aktiekapitalet ska vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000.

Vidare beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att minska Bolagets aktiekapital med 30 301 591,80 kronor från 50 502 653 kronor till 20 201 061,20 kronor för överföring till fritt eget kapital. Minskningen genomförs utan indragning av aktier.

Skälet för minskningen av Bolagets aktiekapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet samt att möjliggöra en sänkning av kvotvärdet för Bolagets aktier för att kunna genomföra företrädesemissionen av units.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan ett tillståndsförfarande eftersom aktiekapitalet ökas genom företrädesemissionen. Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet ökas med högst 40 402 122,40 kronor (efter genomförd minskning enligt ovan). Minskningen innebär att aktiekapitalet minskas med 30 301 591,80 kronor. Efter åtgärderna uppgår aktiekapitalet således till minst 50 502 653 kronor.

Företrädesemission av units

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av B-aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Nyemissionen består av högst 101 005 306 nya B-aktier och högst 151 507 959 teckningsoptioner fördelat på tre serier.

Varje innehavd aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 20 maj 2020 berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 0,80 SEK per unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade B-aktier, en (1) teckningsoption av serie 1, en (1) teckningsoption av serie 2 samt en (1) teckningsoption av serie 3. Företrädesemissionen består av högst 50 502 653 units. Teckningskursen är 0,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie.

Vid full teckning i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 40 402 122,40 SEK, från 20 201 061,20 SEK till 60 603 183,60 SEK. Aktiekapitalet om 20 201 061,20 SEK hänvisar till TerraNets aktiekapital efter ovan beskrivning av den första sänkningen av aktiekapitalet.

Ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra minskning av Bolagets aktiekapital efter den genomföra företrädesemissionen av units beslutade årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital. Det beslutades att aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000.

Vidare beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att minska Bolagets aktiekapital med högst 59 088 104,01 kronor till lägst 1 262 566,33 kronor för överföring till fritt eget kapital. Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Minskningsbeslutet får verkställas först efter Bolagsverket lämnat tillstånd för minskningen.

Skälet för minskningen av Bolagets aktiekapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet efter genomförd företrädesemissionen enligt ovan. Styrelsen har bemyndigats att, inom förslagets högsta belopp, fastställa minskningsbeloppet till ett belopp varigenom kvotvärdet på Bolagets ska bli 0,01 kronor (baserat på den aktiekapitalhöjning som kommer ske genom företrädesemissionen).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet för finansiering.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas det till kallelsen och årsredovisningen samt fullständiga förslag som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.terranet.se samt det prospekt som kommer att offentliggöras i anledning av företrädesemissionen.

För mer information kontakta:
Pär-Olof Johannesson, VD
parolof.johannesson@terranet.se
+46 70 332 32 62

Mattias Larsson, CFO
Mattias.larsson@terranet.se
+46 72 709 56 01

OM TERRANET
TerraNet utvecklar radio- och bildanalysbaserad mjukvara för avancerat förarstöd (ADAS) och autonoma fordon (AV). TerraNet har sitt huvudkontor i Lund, Sverige med etablerade sälj- och marknadsagenter i USA och Tyskland. TerraNet Holding AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

www.terranet.se

Utsedd Certified Adviser till TerraNet Holding AB (publ) är FNCA Sweden AB, 08-528 00 399, info@fnca.se.

Taggar: