Tethys Oil AB: Årsstämma i Tethys Oil

Aktieägarna i Tethys Oil AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2018, kl. 15.00 i lokalen Stockholm, Grand Hôtel, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm.

Anmälan
Aktieägare ska för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2018, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 3 maj 2018 per post på adress Tethys Oil AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 12, eller på bolagets hemsida, www.tethysoil.com (gäller enbart för fysiska personer). Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 3 maj 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till adress Tethys Oil AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Tethys Oil AB:s hemsida, www.tethysoil.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2019.

1. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Beslut om bemyndigande att besluta om återköp av egna aktier.
2. Beslut om bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier.
3. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
4. Beslut om (a) uppdelning av aktier, (b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och (c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
5. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Beslut om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter samt revisor, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter och revisor (punkt 2, 12, 13 och 14).

Tethys Oil AB:s valberedning inför 2018 års årsstämma, bestående av Erik Norman (ordförande), Mikael Petersson, Viktor Modigh och Dennis Harlin, föreslår följande:

• Val av advokat Carl Westerberg till ordförande vid årsstämman.
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
• Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Rob Anderson, Alexandra Herger, Magnus Nordin, Per Seime and Geoffrey Turbott för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen har vid beredningen av förslaget noterat att Per Brilioth och Dennis Harlin har avböjt omval och att Katherine H. Støvring i mars 2018 har avgått från styrelsen.
• Val av Geoffrey Turbott till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive för kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 300 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 630 000 kronor till styrelseordföranden (iii); årligt arvode om 35 000 kronor till kommittéledamöter per kommittéuppdrag, årligt arvode om 90 000 kronor till ordföranden för revisionskommittén samt 65 000 kronor till ordförande för ersättningskommittén respektive eventuell teknisk kommitté. Det totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till kommittéordförande, ska ej överstiga 360 000 kronor; och (iv) för den händelse styrelseledamot enligt styrelsens beslut utför uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete ska särskild ersättning kunna utgå i form av marknadsmässigt timarvode, för vilket ändamål en ram om 250 000 kronor föreslås, att utbetalas efter beslut av styrelsen. Det ska noteras att Dennis Harlin inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik som huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2019.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen har inhämtat stöd för sitt förslag från aktieägare som representerar över 18 procent av aktierna i bolaget.

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår vinstutdelning för räkenskapsåret 2017 om två (2) kronor per aktie erläggas i två lika stora betalningar om vardera en (1) krona per aktie, med betalning i maj och november 2018. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 14 maj 2018 och onsdagen den 14 november 2018. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 17 maj 2018 och måndagen den 19 november 2019.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Tethys Oils målsättning är att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål samt att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna prestationer på ett sätt som höjer aktieägarvärdet. Koncernen tillämpar således en ersättningspolicy som säkerställer att det finns en tydlig koppling till affärsstrategin, en samordning med aktieägarnas intressen och gällande best practice.

Ersättningen till den verkställande ledningen i koncernen (i vilken inkluderas verkställande direktören, finansdirektören och tekniska direktören) innehåller fem huvudkomponenter: a) grundlön; b) pensionsförmåner; c) rörlig lön inklusive rätt att delta i aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram; d) övriga förmåner samt e) avgångsvederlag. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Mer detaljer återfinns i styrelsens fullständiga förslag.

Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2019 (punkt 16)
Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2018 som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första möte. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör bland de största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämma fattar beslut om emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag Tethys Oil Spain AB, org.nr 556658-1442 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast den 31 maj 2018.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i koncernen. Följande tre kategorier ska vara berättigade att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal teckningsoptioner som varje kategori kan förvärva anges inom parantes efter respektive kategori): koncernchefen (75 000), ledande befattningshavare (48 000 dock aldrig fler än totalt 96 000 för alla ledande befattningshavare), och övriga nyckelpersoner (1 000 - 20 000, dock aldrig fler än totalt 179 000 för alla övriga nyckelpersoner). Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 8 juni 2018.

Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Rätten att delta i optionsprogrammet förutsätter vidare att befattningshavaren inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Styrelsen ska slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut, överlåtas till eventuella personer som i framtiden rekryteras som ledande befattningshavare eller övriga nyckelpersoner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna och koncernen ska stå för deltagarnas eventuella inkomstskatt till den del denna är hänförlig till programmet. Kompensation för deltagarnas eventuella inkomstskatt motsvarar den inkomstskatt de har att erlägga på en inkomst motsvarande de erhållna teckningsoptionernas beräknade marknadsvärde med tillägg för den inkomstskatt de har att erlägga för förmånen att erhålla sådan skattekompensation.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget under tiden från och med 1 juni 2021 till och med den 2 oktober 2021. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande cirka 122,50 procent av den för aktien i bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 24 april 2018 till och med den 8 maj 2018, reducerad med eventuell utdelning och andra värdeöverföringar som beslutas av årsstämman. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst cirka 58 350 kronor.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal på en global marknad för oljebolag genom att erbjuda dessa personer att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelse av teckningsoptioner. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2019 besluta om förvärv av egna aktier i Tethys Oil AB (publ) i enlighet med följande:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2019.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av aktier i bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet, och/eller till extern part i samband med hantering av lösen i bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm intill det antal aktier som vid var tid innehas av bolaget. Överlåtelse av aktier i bolaget ska ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2019 besluta om överlåtelse av högst så många egna aktier som Tethys Oil AB (publ) vid var tid innehar genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet om överlåtelse genom försäljning på Nasdaq Stockholm får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2019.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma 2019 besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv och för bolagets rörelse. Bemyndigandet ska vara begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier motsvarande mer än 10,0 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid emissionsbeslutet, vilket skulle motsvara utgivande av 3 554 375 aktier beräknat efter nuvarande antal aktier utgivna av bolaget. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag till beslut om (a) uppdelning av aktier, (b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och (c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 21)

Styrelsens förslag enligt punkterna (A) - (C) nedan ska antas såsom ett beslut.

(A) Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår en uppdelning av bolagets aktier (så kallad aktiesplit) innebärandes att varje aktie delas upp i två aktier (1:2), varav den ena aktien ska benämnas inlösenaktie och dras in på sätt som framgår av punkt (B) nedan. Avstämningsdag för uppdelning av aktier ska vara den 14 maj 2018. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier ändras från 35 543 750 stycken till 71 087 500 stycken och varje akties kvotvärde ändras från cirka 0,1667 kronor till cirka 0,0834 kronor.

Med anledning av den föreslagna uppdelningen av aktier föreslår styrelsen följande ändring i bolagsordningen:

(B) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 2 962 812,67 kronor genom obligatorisk indragning (inlösen) av 35 543 750 aktier. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkt (A) ovan benämns inlösenaktier. Avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 29 maj 2018. Bolaget avser även att verka för att arrangera sedvanlig handel med inlösenaktier.

Ändamålet med minskning av aktiekapitalet är återbetalning till bolagets aktieägare och, i den mån minskning av aktiekapitalet sker genom indragning av egna aktier som innehas av bolaget, avsättning till fritt eget kapital.

För varje indragen aktie ska utbetalas ett inlösenbelopp om 4,00 kronor. Indragna aktier som innehas av bolaget skall dock dras in utan återbetalning. Inlösenbeloppet överstiger aktiens kvotvärde efter genomförd uppdelning enligt punkt (A) ovan med cirka 3,9166 kronor. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiens kvotvärde ska tas i anspråk från bolagets fria egna kapital.

Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske senast tio bankdagar efter att besluten om uppdelningen av aktier enligt punkt (A) ovan, minskningen av aktiekapitalet enligt denna punkt (B) samt ökningen av aktiekapitalet enligt punkt (C) nedan har registrerats av Bolagsverket.

Efter genomförd minskning kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 962 812,67 kronor fördelat på 35 543 750 aktier.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt (C) nedan, innebärandes att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(C) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 2 962 812,67 kronor genom överföring av 2 962 812,67 kronor från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 5 925 625,34 kronor och varje akties kvotvärde ändras från cirka 0,0834 kronor till cirka 0,1667 kronor.

Handlingar till årsstämman
Tethys Oil AB:s årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgänglig på Tethys Oils huvudkontor och webbplats enligt ovan angivna adresser senast från och med den 18 april 2018. Övriga handlingar inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär (se ovan), kommer senast från och med den 18 april 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.tethysoil.com. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 i förslaget till dagordning krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare krävs att bolagsstämma i Dotterbolaget även godkänner beslutet om överlåtelse av teckningsoptioner. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 18-21 i förslaget till dagordning krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Aktier och röster
Tethys Oil AB har på dagen för denna kallelse totalt 35 543 750 aktier med en röst vardera. Av dessa innehar Tethys Oil AB på dagen för denna kallelse 1 644 163 egna aktier.

Stockholm i april 2018

TETHYS OIL AB (publ)
Styrelsen