Kallelse till årsstämma i TF Bank AB

Aktieägare i TF Bank AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556158-1041, kallas till årsstämma den 2 maj 2024 klockan 15.00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25, tredje våningen, i Stockholm. Registrering till stämman startar klockan 14.30. Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman i enlighet med Bolagets bolagsordning.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”TF Banks årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 23 april 2024. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.tfbankgroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”TF Banks årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 25 april 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 25 april 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.tfbankgroup.com/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”TF Banks årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 25 april 2024.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 21 500 000 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

             7.1 årsredovisning samt koncernredovisning och revisionsberättelse samt koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023

             7.2 ersättningsrapporten

8. Verkställande direktörens anförande

9. Beslut om

             9.1 fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023

             9.2 godkännande av ersättningsrapporten

             9.3 dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

             9.4 ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Beslut om

             10.1 antal styrelseledamöter

             10.2 antal revisorer

11. Beslut om

             11.1 arvode till styrelseledamöter

             11.2 arvode till revisorer

12. Val av

             12.1 styrelseledamöter

             12.2 styrelseordförande

             12.3 revisor

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

14. Beslut om

             14.1 Aktieprogram 2024

             14.2 överlåtelse av egna aktier

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid stämman.

9.3 Beslut om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2023.

10.1 Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår sex styrelseledamöter.

10.2 Beslut om antal revisorer

Valberedningen föreslår en revisor.

11.1 Beslut om arvode till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget:

1. 1 200 000 (1 200 000) kronor till ordförande och 400 000 (400 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen
2. 150 000 (150 000) kronor till ordförande och 75 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet
3. 100 000 (100 000) kronor till ordförande och 50 000 (50 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet
4. 150 000 (150 000) kronor till ordförande och 75 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i risk- och complianceutskottet.

11.2 Beslut om arvode till revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår arvode till revisor enligt godkänd räkning.

12.1 Val av styrelseledamöter

Valberedningen förslår omval av följande styrelseledamöter:

1. John Brehmer
2. Niklas Johansson
3. Michael Lindengren
4. Sara Mindus
5. Fredrik Oweson
6. Arti Zeighami

12.2 Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av John Brehmer som styrelseordförande.

12.3 Val av revisorer

Valberedningen föreslår enligt revisionsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisor Dan Beitner kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs.

Valberedningen föreslår enligt revisionsutskottets rekommendation omval av revisionsbolaget KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. till revisor för TF Bank AB, filial Polen (TF Bank AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce) för åren 2023 och 2024.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra åtaganden och sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram.

14.1 Beslut om Aktieprogram 2024

Bakgrund

För att Bolaget framgångsrikt ska kunna implementera sin affärsstrategi och tillvarataga sina långsiktiga intressen, inklusive avseende hållbarhet, är det en förutsättning att banken kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer och samtidigt vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Prestation utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån förutbestämda finansiella och icke-finansiella mål.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att rekrytera, motivera och behålla viktig kompetens i Bolaget. Vidare skapar och stärker medarbetares aktieägande ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen.

Utvärdering och beredning

Bolagets aktieprogram 2024 (”Aktieprogram 2024”) har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska också följa deltagande i programmet.

Beredningen har fokuserat på tilldelningskriterierna såväl som på effektiviteten, attraktiviteten och konkurrenskraften i programmet. Hänsyn har tagits till marknads- och samhällstrender, aktieägares preferenser och regulatoriska krav.

Mot bakgrund av denna beredning och diskussioner med bankens större ägare föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett långfristigt aktieprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget ("Deltagare"). Programmet är tänkt att vara årligen återkommande.

Aktieprogram 2024 ger utrymme för riskjustering och slutligt utfall kan därför sättas ned delvis eller helt i enlighet med Bolagets ersättningspolicy och gällande regelverk. Detta innebär bland annat att antalet Matchningsaktier (såsom definierat nedan) som en Deltagare kan erhålla genom programmet kan komma att sättas ned eller helt utgå i vissa fall, till exempel om utfallet inte är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation.

Styrelsens och ersättningsutskottets bedömning är att förslaget ger en bra balans mellan att motivera Deltagarna och att ge en långfristig, väl avvägd och konkurrenskraftig kompensation.

Villkor

Aktieprogram 2024 är ett program som riktar sig till ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget, inklusive verkställande direktören och vice verkställande direktören, men inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet omfattar upp till 30 personer, är treårigt och löper från den 30 november 2024 till och med den 30 november 2027.

Varje Deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter ("Rätter") som vardera ger rätt till en matchningsaktie i Bolaget ("Matchningsaktier"). Tilldelningen av Rätter kommer att fördelas mellan Deltagarna inom följande kategorier:

Rätterna är villkorade av att Deltagaren under perioden från årsstämman 2024 fram till den 30 november 2024 förvärvar motsvarande antal aktier i Bolaget ("Förvärvade aktier"). Deltagaren äger rätt att få en Matchningsaktie för varje tilldelad Rätt som matchas av en Förvärvad aktie. Överskjutande Rätter ska förfalla utan rätt för Deltagaren att erhålla en Matchningsaktie.

Antalet Rätter som en Deltagare tilldelas kommer att fastställas baserat på en bedömning av: (i) Deltagarens resultat; (ii) Deltagarens resultatenhets resultat; och (iii) Bolagets totala resultat. Vid bedömningen av den anställdes resultat kommer både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktats.

Matchningsaktierna överförs till Deltagarna i samband med att Aktieprogram 2024 löper ut den 30 november 2027. För att äganderätten till Matchningsaktierna ska övergå till Deltagarna ska vissa villkor vara uppfyllda per den 30 november 2025, 2026 respektive 2027. En tredjedel av Matchningsaktierna tjänas in om villkoren är uppfyllda vid vardera av dessa tidpunkter. En Deltagare som uppfyller villkoren per den 30 november 2025 och 2026, men inte 2027, äger således rätt att få två tredjedelar av Matchningsaktierna. De villkor som ska vara uppfyllda är att Deltagaren vid sådan tidpunkt: (i) är anställd av Bolaget; (ii) innehar de Förvärvade aktierna; och (iii) att de finansiella och/eller icke-finansiella kriterier som styrelsen fastställt vid tilldelningen av Rätterna är uppfyllda. Styrelsen har rätt att justera de finansiella och/eller icke-finansiella kriterierna enligt (iii) ovan årligen. Sådan justering ska göras senast den 30 november ett år för att gälla för nästkommande år.

Programmet innebär en skyldighet för Bolaget att leverera högst 46 000 aktier till Deltagarna.

Det antal Matchningsaktier varje Deltagare kan erhålla kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för programmet till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Tilldelning

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under Aktieprogram 2024 är 46 000 aktier. Det högsta antalet aktier under programmet motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga aktier. Tilldelning av Rätter under programmet ska ske senast den 31 maj 2024.

Förvärvade aktier och Matchningsaktier ska vara aktier i Bolaget med rätt till utdelning. Rätterna är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan.

Övrigt

Innan slutligt utfall av Aktieprogram 2024 bestäms, ska styrelsen bedöma om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella Deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper. Om så bedöms inte vara fallet äger styrelsen, inom ramen för det totala programmet, ändra utfallet till det antal styrelsen finner skäligt. Utfallet kan bli noll. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med Bolagets första finansiella rapport efter beslutet.

Styrelsen bemyndigas att göra ändringar i TF Banks Aktieprogram 2024 från tid till annan, om så anses tillrådligt av styrelsen eller ersättningsutskottet, och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i banken och högsta beräknade kostnad.

Beskattning

Programmet har utformats så att Deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls, dvs. 2027. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, i flertalet fall, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Kostnad

Under antagande om att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2024 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 170 kronor per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) att uppgå till cirka 10,0 miljoner kronor fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) i stället att uppgå till cirka 5,0 miljoner kronor fördelat över tre år.

Under antagande om att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2024 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 250 kronor per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) att uppgå till cirka 14,8 miljoner kronor fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) i stället att uppgå till cirka 7,4 miljoner kronor fördelat över tre år.

Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier

Aktieprogram 2024 kan innebära vissa finansiella risker för Bolaget beroende på kursutvecklingen i Bolagets aktie. Dessa risker avses säkras genom återköp av egna aktier eller med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala kostnader avses också säkras.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av Matchningsaktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 14.2 på dagordningen för stämman).

14.2 Beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att högst 46 000 förvärvade aktier i Bolaget får överlåtas/tilldelas enligt följande:

1. Företrädesrätt att tilldelas aktierna ska tillkomma de Deltagare som är berättigade att få aktier enligt Aktieprogram 2024, med rätt för varje Deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet. Vidare skall dotterbolag till Bolaget äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i programmet ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till Deltagarna; och
2. Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som Deltagarna äger rätt att få aktier enligt Aktieprogram 2024.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo procent vid tidpunkten för stämmans beslut om detta bemyndigande. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom och eljest med andra villkor. Styrelsen kan besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med skälet att tillföra nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget samt för att genomföra förvärv eller för att anskaffa kapital till förvärv.

Aktier kan även emitteras för att säkerställa åtaganden enligt Bolagets aktieprogram. En sådan emission kan genomföras till en kurs som understiger aktiernas marknadsvärde, men inte till lägre kurs än aktiernas kvotvärde.

Valberedningen

Valberedningen består av ordföranden Paul Källenius (TFB Holding AB), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Jonas Weil (Proventus Aktiebolag) och John Brehmer (styrelsens ordförande).

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13 och 15 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14.2 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport och yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, valberedningens fullständiga beslutsförslag och motiverade yttrande, samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://www.tfbankgroup.com/, och på Bolagets kontor på Lilla Brogatan 6 i Borås. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Borås i mars 2024

TF Bank AB (publ)

Styrelsen

* * * * * * *

För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0)70 626 95 33.

Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2024 kl. 08:30 CET.

Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en digital bank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike, Spanien, Irland och Nederländerna via dotterbolag, filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Consumer Lending, Credit Cards och Ecommerce Solutions. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.