KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TH1NG AB (PUBL)

Aktieägarna i TH1NG AB (publ), org.nr 556964-8156, kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2023 klockan 13.00 i bolagets lokaler på Drottninggatan 67 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 12.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 8 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 10 maj 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till TH1NG AB (publ), "Årsstämma", Drottninggatan 67, 111 36 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.th1ng.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
15. Beslut om incitamentsprogram för styrelsen
16. Förslag avseende valberedning
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Erik Jonsson, Nils Andersson och Klas Westholm ("Valberedningen") föreslår att Daniel Källenfors väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 250 000 kronor årligen med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 100 000 kronor (50 000 kronor) och vardera av övriga ledamöter ska ersättas med 50 000 kronor (10 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra, utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår omval av Daniel Källenfors, Erik Hallberg samt Anders Pettersson som styrelseledamöter och nyval av Johan Ekberg som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Daniel Källenfors som styrelsens ordförande.

Nedan återfinns beskrivning av Johan Ekberg som föreslås för nyval.
Johan Ekberg, född 1976
Utbildning/ erfarenhet: Johan har en masterexamen i företagsekonomi från Linköpings Universitet.
Han är tidigare grundare och VD för bredbandsoperatören Ownit. Tidigare försäljningschef för Telias konsumentaffär i Sverige. Tidigare styrelseuppdrag i bland annat Cell Rebel AB och Reachtail AB mfl.
Styrelseordförande i Twin Mountain Group AB, investment bolag samt styrelseordförande i bland annat Cloudreel AB och Murphy Solution AB mfl.
Johan innehar inga aktier i TH1NG AB (publ). 
Oberoende i relation till bolaget och koncernledningen: Ja.
Oberoende i relation till bolagets större aktieägare: Ja.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att Valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Ronny Joakim Karlsson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram för styrelsen
Aktieägarna Aktiebolaget Box Play och Westholm Invest AB ("Aktieägarna") föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 160 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 8 544 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, TH1NG AB (publ), org.nr 556964-8156, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att stämman godkänner bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma styrelseledamöter i bolaget enligt följande.

Eftersom teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 26 maj 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 160 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således styrelseledamöterna möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av aktieägarna Aktiebolaget Box Play och Westholm Invest AB. Aktieägarna har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram har extra bolagsstämman den 22 december 2022 tidigare beslutat om teckningsoptionsprogram. Mer information om bolagets teckningsoptioner av serie 2022/2026 finns i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Instruktion till styrelsen

Aktieägarna föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt aktieägarnas förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

­Punkt 16 – Förslag avseende valberedning
Valberedningen föreslår att det inrättas en valberedning i TH1NG AB (publ), som ska bestå av en representant för var och en av de tre röstmässigt största kända aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september månad före årsstämman samt styrelsens ordförande, som ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, eller den som valberedningen annars utser inom sig. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska aktieägaren ha rätt att utse en ny ledamot. Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamoten utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman. Namnen på valberedningens ledamöter med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs senast sex månader före årsstämman eller, om en ändring sker senare, så snart den har skett. Valberedningens uppgift är att vid påföljande årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelse- och revisionsarvoden, eventuella utskottsarvoden samt eventuella förslag till ändringar i denna valberedningsinstruktion. Arvoden ska ej utgå från bolaget till valberedningens ledamöter. Skäliga omkostnader som kan uppstå i samband med valberedningens arbete ska ersättas av bolaget. Denna valberedningsinstruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar ändra den.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och får ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets webbplats, www.th1ng.se, under minst tre veckor närmast före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga beslutsförslagen framgår under respektive punkt i kallelsen.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. TH1NG AB (publ) har organisationsnummer 556964-8156 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2023
TH1NG AB (PUBL)
Styrelsen

För ytterligare information:
Daniel Källenfors
Styrelseordförande, TH1NG AB
E-post: daniel.kallenfors@th1ng.se
 

TH1NG utvecklar och levererar samhällskritisk digital infrastruktur som möjliggör smarta och hållbara samhällen. Med vår IoT-plattform IoT Open och våra samarbetspartners, kopplar vi ihop alla saker som kommunicerar och skapar framtidens tjänster. TH1NG bildades 2018 och har 20 anställda. Huvudkontoret finns i Stockholm och bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market med kortnamnet TH1NG. Certified Adviser är G&W Fondkommission.