TH1NG AB offentliggör prospekt inför planerad notering på Nasdaq First North Growth Market
Prospekt i anledning av TH1NG AB:s (”TH1NG” eller ”Bolaget”) förestående IPO-emission har godkänts av Finansinspektionen idag och teckningsperioden inleds på måndag den 31 maj 2021 i spridningsemissionen inför planerad notering på Nasdaq First North Growth Market. Tecknings-perioden löper till och med den 10 juni. Vid fulltecknad emission tillförs TH1NG cirka 35 MSEK före emissionskostnader. Erbjudandet omfattas av signerade teckningsåtaganden om cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 48,5 procent av den totala emissionslikviden, från styrelse och ledning, befintliga aktieägare samt från ett konsortium av externa investerare.
TH1NG AB (publ) (”TH1NG”) grundades i maj 2018 och är en IoT- och internetleverantör. Verksamheten har två affärsområden, det första är i rollen som IoT-leverantör, där bolaget levererar såväl färdiga tjänster, som stöd och verktyg för andra aktörer inom branschen. Det andra som utmanare inom operatörsområdet där bolaget levererar internet och annan kommunikation. Kombinationen av dessa två affärsområden skapar konkurrensfördelar inom produktinnovation och ger möjlighet till unika erbjudanden till kund.
Verksamheten växer snabbt och levererar redan tjänster till fler än 14 000 enskilda konsumenter och över 600 företagskunder, kommunala verksamheter, fastighetsägare, operatörer och ett digitalt sjukvårdsbolag. Förhoppningen är att den kommande lanseringen av fler IoT-tjänster ska öka försäljningen ytterligare. Den traditionella operatörsverksamheten skapar utöver egen omsättning ett marknadsunderlag för IoT-tjänster. Med operatörsverksamheten skapar bolaget relationer med tiotusentals kunder, såväl privatpersoner som företag, dessa relationer kan sedan nyttjas för merförsäljning av IoT-tjänster.
IoT-delen av TH1NGs erbjudande består av plattformarna IoT Open och Connective och spetskompetens för tjänste- och applikationsutveckling inom området. Bolaget har en unik styrka i möjligheten att nyttja erfarenheter och resurser från linjeverksamheten i operatörs-verksamheten för att skala upp och driva IoT-tjänster. Detta skapar förutsättningar för kundvänliga och kostnadseffektiva lösningar.
TH1NG genomför nu en nyemission av aktier om cirka 35 MSEK inför planerad notering på Nasdaq First North Growth Market. Emissionslikviden är avsedd att främst finansiera fortsatt uppbyggnad av kundbasen genom organisk tillväxt och vidareutveckling av de tekniska plattformarna, samt återbetalning av upptagna brygglån. TH1NG har därutöver för avsikt att tillvarata ev. kommande möjligheter att genom förvärv expandera ännu snabbare, vilket kan innebära att viss del av förvärvsköpeskilling erläggs kontant.
Erbjudandet riktar sig till såväl institutionella investerare som allmänheten i Sverige och omfattar högst 3 185 000 units, motsvarande en emissionslikvid om cirka 35 MSEK före emissionskostnader. Vid stor efterfrågan har styrelsen möjlighet att emittera ytterligare högst 450 000 units, motsvarande en emissionslikvid om cirka 5 MSEK före emissionskostnader, genom så kallad övertilldelning.
Av den totala emissionslikviden om cirka 35 MSEK vid full teckning kommer nettobehållningen att till cirka 64 procent användas för den löpande verksamheten, cirka 23 procent till återbetalning av upptagna brygglån, samt cirka 13 procent till kostnader i samband med emissionens genomförande.
Enligt styrelsens bedömning kommer kapitaltillskottet som tillförs att säkra drift åtminstone kommande 12 månader, förutsatt fulltecknat Erbjudande. En eventuell övertilldelning möjliggör ytterligare buffert för utökade satsningar. Eventuell likvid från utnyttjande av teckningsoptioner kommer därtill att användas för finansiering av Bolagets drift och expansion.
Erbjudandet i sammandrag
Teckningsperiod: 31 maj 2021 – 10 juni 2021. Teckningar sker via Nordnet (Selling Agent) och Avanza, samt övriga banker som tillåter teckning för sina kunders räkning.
Emissionskurs: 11,00 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 11,00 SEK. Detta innebär en pre-money värdering om ca 103 MSEK.
Unit: Varje unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt att under perioden 1–30 november 2022 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 14,25 SEK.
Teckningsåtaganden: Bolaget har mottagit teckningsåtaganden om cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 48,5 procent av erbjudandet.
Listning på Nasdaq First North Growth Market: Första handelsdag förväntas bli den 16 juni 2021.
Likviddag: Likvid ska finnas tillgänglig hos Nordnet per den 10 juni, och per den 10 juni vid teckning hos Avanza. Övriga förvaltare som möjliggör teckning i erbjudandet kan ha egna tidpunkter för sista anmälan.
Teckningsåtaganden
Erbjudandet omfattas av teckningsåtaganden uppgående till cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 48,5 procent av Erbjudandet, som erhållits från ett konsortium av investerare, innefattande befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare och ett konsortium av externa investerare.
Prospekt och anmälan
För fullständig information om Bolaget och erbjudandet hänvisas till prospektet, som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och offentliggjort den 28 maj 2021. Prospektet finns tillgängligt på TH1NGs webbplats, www.TH1NG.se, G&W Fondkommissions webbplats, www.gwkapital.se, Finansinspektionens webbplats, www.fi.se, samt på emissionsinstitutets hemsida www.hagberganeborn.se. Prospektet finns också tillgängligt via Nordnets hemsida (Selling Agent). Anmälan för allmänheten i Sverige kan göras via Nordnets internettjänst (www.nordnet.se) och Avanzas internettjänst (www.avanza.se), samt övriga förvaltare som arrangerar möjlighet för sina depåkunder att teckna.
Listning på Nasdaq First North Growth Market
Styrelsen för TH1NG har ansökt om listning av Bolagets aktier och teckningsoptioner av serie TO1 på Nasdaq First North Growth Market. Ett villkorat godkännande för upptagande till handel har lämnats (förutsatt tillräcklig spridning av aktien etc). Första handelsdag förväntas bli den 16 juni 2021.
Lock-up
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget har ingått lock-up-avtal som löper under en period om 12 månader från och med första handelsdag. Tillsammans med övriga befintliga aktieägare som ingått lock-up-avtal utgör denna andel cirka 77 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget inför Erbjudandet.
Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till TH1NG i samband med emissionserbjudandet och kommer att vara Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market. Nordnet Bank AB agerar Selling Agent. Hagberg Aneborn Fondkommission AB är utsett emissionsinstitut i samband med erbjudandet.
För mer information om TH1NG, vänligen kontakta:
Klas Westholm, VD
Telefon: +46-(0)737-45 48 00
E-post: klas.westholm@th1ng.se
Webbplats: www.th1ng.se
För mer information om emissionen och noteringen, vänligen kontakta:
G&W Fondkommission
Telefon: 08-503 000 50
E-post: info@gwkapital.se
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från TH1NG eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget. Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier och teckningsoptioner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget. Prospektet har granskats och idag den 28 maj 2021 godkänts av Finansinspektionen och finns tillgängligt på bland annat TH1NGs hemsida.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar TH1NGs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
