The Lexington Company AB (publ) – Kallelse till årsstämma den 6 maj 2022

04/05/22

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA DEN 6 MAJ 2022

Till aktieägarna i The Lexington Company AB (publ), org.nr 556532-2780, (”Bolaget”)

Datum:   6 maj 2022

Aktieägarna i Bolaget kallas härmed till årsstämma fredagen den 6 maj 2022.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid‑19). Följaktligen kommer bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt fredagen den 6 maj 2022.

Rätt att delta i stämman

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 28 april 2022. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 28 april 2022. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 2 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken, och

• senast torsdagen den 5 maj 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 5 maj 2022.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan senast torsdagen den 5 maj 2022. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.lexingtoncompany.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Med anledning av den fortsatta risken för spridning av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.lexingtoncompany.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen 5 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: The Lexington Company AB (publ), Sankt Eriksgatan 46A, 112 34 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2022”). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@lexingtoncompany.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman samt val av ordförande och utseende av protokollförare på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en justeringsperson
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)      dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)      ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse samt revisor och eventuella revisorssuppleanter eller revisionsbolag
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Öppnande av stämman samt val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Majoritetsaktieägaren Manna & Co Oy föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att jurist Elsa Sefastsson på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till justeringsperson eller, vid förhinder, den hon anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 5: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 7b: Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att samtliga medel som står till årsstämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och revisor och eventuella revisorssuppleanter eller revisionsbolag
Majoritetsaktieägaren Manna & Co Oy föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant.

Majoritetsaktieägaren Manna & Co Oy föreslår att styrelsearvode för helår, fram till nästa årsstämma, ska utgå med 150 000 kronor till Helena Nordman-Knutson och 150 000 kronor till Helén Richenzhagen, totalt 300 000 kronor (300 000 kronor föregående år). Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förväg ska arvodet prorateras i förhållande till den tid styrelseledamoten tjänstgjort. Övriga ledamöter och ordföranden föreslås inte erhålla någon ersättning.

Manna & Co Oy föreslår vidare att arvode till Bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.

Majoritetsaktieägaren Manna & Co Oy föreslår att Helena Nordman-Knutson, Helén Richenzhagen, Kristina Lindhe och Tommy Lindhe omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslås att Tommy Lindhe omväljs som styrelseordförande.

Manna & Co Oy föreslår att Grant Thornton Sweden AB omväljs som Bolagets revisor. Det noteras att Grant Thornton Sweden AB uppgivit att den auktoriserade revisorn Serhat Eliacik kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till totalt 5 976 666. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.lexingtoncompany.com senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. tisdagen den 26 april 2022 till adress Sankt Eriksgatan 46A, 112 34 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@lexingtoncompany.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.lexingtoncompany.com och på Bolagets huvudkontor senast söndagen den 1 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2022

The Lexington Company AB (publ)

Styrelsen