The Lexington Company AB (publ) - Uttalande med anledning av uppköpserbjudandet från Manna & Co

03/08/22

Den oberoende ledamoten i Lexingtons styrelse rekommenderar aktieägarna att acceptera erbjudandet från Manna & Co.

Detta uttalande görs av den oberoende ledamoten i styrelsen för The Lexington Company AB (publ) (”Lexington”) i enlighet med punkten II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Idag den 8 mars 2022 offentliggjorde Manna & Co Oy (”Budgivaren”), som aviserat redan den 18 februari 2022, ett budplikterbjudande till aktieägarna i Lexington om 36 kronor kontant för varje aktie i Lexington (”Erbjudandet”).

Priset i Erbjudandet innebär:

•           En premie om 2,3 procent i förhållande till stängningskursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North den 17 februari 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Manna & Co:s förvärv den 18 februari 2022);

•           En premie om 1,7 procent jämfört med stängningskursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North den 7 mars 2022 (vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande); och

•           En premie om 8,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Lexington-aktien på Nasdaq First North under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 17 februari 2022.

Erbjudandets fullföljande är inte föremål för några villkor. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att publiceras idag den 8 mars 2022. Acceptfristen för Erbjudandet startar den 9 mars 2022 och avslutas den 6 april 2022.

För mer information om Erbjudandet, se www.mannagroup.fi/sv/.

Den oberoende styrelseledamotens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

Den 27 maj 2021 meddelade styrelsen att den beslutat att genomföra en översyn av olika strategiska alternativ för Lexington i syfte att skapa bästa möjliga värde för aktieägarna. Inom ramen för översynen har styrelsen mottagit icke-bindande budpropåer från intressenter.

I utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende styrelseledamoten tagit hänsyn till ett antal faktorer som hon anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Lexingtons nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta. Vidare har hänsyn tagits till värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Lexington i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden samt förväntade framtida kassaflöden. Inte minst har den oberoende styrelseledamoten beaktat att Erbjudandet är resultatet av en konkurrensutsatt process, att Budgivaren den 18 februari 2022 köpt sammanlagt cirka 68,1 procent av aktierna i Lexington från Lexingtons tre största icke-institutionella aktieägare Kristina Lindhe & Co Holding AB, Fosielund Holding AB och Staffan Persson, för 36 kronor per aktie, samt att Budgivaren därefter köpt ytterligare cirka 21,1 procent av aktierna i Lexington för högst 36 kr per aktie.

Efter skriftlig begäran från Budgivaren har Budgivaren tillåtits att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Ingen insiderinformation har lämnats i samband med granskningen.

Styrelseledamöterna Tommy Lindhe, Kristina Lindhe och Helén Richenzhagen har, efter aktieöverlåtelserna den 18 februari 2022 varigenom intressekonflikt uppkommit, inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. I stället hanterar den återstående styrelseledamoten Helena Nordman-Knutson sådana frågor.

Erbjudandet ska ses i ljuset av Lexingtons pressmeddelande den 27 maj 2021 om att styrelsen beslutat att genomföra en strategisk översyn samt av Lexingtons pressmeddelande om ägarförändring den 18 februari 2022. Rudbeck Advisory har anlitats som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare. Den oberoende styrelseledamoten har också uppdragit åt BDO AB (”BDO”) att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet från BDO biläggs.

Den oberoende styrelseledamotens rekommendation

När den oberoende styrelseledamoten värderar den sammanvägda potentialen för bolaget och ställer den mot vederlaget i Erbjudandet drar hon slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir väl kompenserade för bolagets potential, beaktande även den tid det tar att genomföra, och de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra, bolagets affärsplan.

BDO anser i sin fairness opinion att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Lexington.

Den oberoende styrelseledamoten rekommenderar därför aktieägarna i Lexington att acceptera Erbjudandet.

Effekter för Lexington och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Lexington, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Lexington bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Manna & Co:s planer för Lexingtons framtida verksamhet och generella strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar på de platser där Lexington bedriver sin verksamhet eller för Bolagets ledning och anställda, eller deras anställningsvillkor. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och som en del i utvärderingen av hur Bolaget bäst utvecklas vidare, kommer dessa frågor, bland andra, att noggrant analyseras. Manna & Co är övertygat om att Lexington är redo att öka konkurrenskraften och förbättra lönsamheten kommande år som ett onoterat bolag.”

Den oberoende styrelseledamoten utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

***

Detta uttalande av den oberoende styrelseledamoten i Lexingtons styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 8 mars 2022

Helena Nordman-Knutson

***

För mer information, vänligen kontakta den oberoende styrelseledamoten Helena Nordman-Knutson via Lexingtons CFO Charlotte Hübel.

Telefon:      +46 (0)8 54 55 58 00
Email:         charlotte.hubel@lexingtoncompany.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande klockan 07.45 CET den 8 mars 2022. Lexingtons aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet LEX. Arctic Securities är bolagets Certified Adviser, e-mail: certifiedadviser@arctic.com, tel: +46 (0)8 44 68 61 00.

Kort om The Lexington Company AB (publ)

Livsstilsvarumärket Lexington® finns representerat med produkter inom kategorierna Home och Fashion i över 20 länder runt om i världen. Främst i Europa, men även i Asien, Nordamerika och Australien. The Lexington Company AB driver 26 egna Lexington Concept Stores i Skandinavien. Vidare finns ett drygt 25-tal Lexington Franchise Stores i bl.a. Kina, Tyskland & Schweiz. Varumärket är också representerat med drygt 100 Lexington Corners (shop-in-shops) i exklusivare varuhus som t.ex. Alsterhaus i Tyskland, El Corte Ingles i Spanien, Peter’s of Kensington i Sydney, Stockmann i Finland och Illums Bolighus i Danmark m.fl. Totalt återfinns Lexingtons produkter hos över 700 återförsäljare globalt. Lexingtons egen Online Store levererar produkter till 18 marknader och varumärket finns också representerat hos många ledande E-tailers. Huvudkontoret finns i Stockholm där all design, produktutveckling, marknadsföring och koncept utvecklas. Lexington har dotterbolag i sex länder och exklusiva partners på övriga marknader, som svarar för den lokala försäljningen och marknadsföringen där.

Koncernen omsatte 325,5 MSEK år 2021 och har cirka 125 anställda.

Bilaga

Fairness opinion

avseende det offentliga uppköpserbjudandet från Manna & Co Oy till aktieägarna i The Lexington Company AB (publ)

Till den oberoende ledamoten i styrelsen för The Lexington Company AB (publ)

Den oberoende ledamoten i styrelsen för The Lexington Company (publ) (”Lexington” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt BDO Corporate Finance (”BDO”) att avge ett utlåtande (en så kallad ”Fairness Opinion”) avseende den finansiella skäligheten för aktieägarna i det offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Lexington vilket lämnats av Manna & Co Oy (“Manna”) att förvärva samtliga utestående aktier i Lexington. Manna erbjuder aktieägarna i Lexington 36 kronor för varje (1) aktie i Lexington (”Erbjudandet”).

BDO har i denna utredning beaktat och analyserat följande material och information:

• Erbjudandet
• Diskussioner med ledande befattningshavare i Lexington rörande historisk, nuvarande verksamhet och finansiell ställning
• Historisk och annan information som har ansetts relevant
• Information rörande utvalda bolag inom samma bransch, vilka BDO anser vara jämförbara med Lexington
• Annan information och analyser som BDO har ansett relevanta som underlag för denna Fairness Opinion

Databaser

• Refinitiv Eikon
• MergerMarket

Offentliga källor

• Offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden för Lexington
• Budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden från Nasdaq OMX Corporate Actions Stockholm – Public takeover offers, samt annan aktierelaterad data www.nasdaqomxnordic.com

Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts av tillhandahållen information från Lexington eller Lexingtons övriga rådgivare, information från databaskällor eller från offentligt tillgänglig information. BDO tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig.

Vår Fairness Opinion baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 7 mars 2022 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för denna Fairness Opinion kan göra utlåtandet inaktuellt. BDO påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.

BDO:s Fairness Opinion baseras på antagandet om en så kallad ”going concern”, vilket innebär att Bolagets verksamhet fortsätter i dess nuvarande form och att inga oförutsedda händelser sker i förhållande till Bolaget eller i dess omvärld. I framtagandet av denna Fairness Opinion har BDO tillämpat accepterade värderingsansatser och metoder för dessa typer av analyser. Dessa analyser har förberetts enbart som underlag för BDO i samband med att kunna lämna till den oberoende ledamoten i Lexingtons styrelse en Fairness Opinion om Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Lexington.

Vårt uppdrag och denna Fairness Opinion är endast avsett att utgöra underlag för den oberoende ledamoten i Lexingtons styrelse för dess utvärdering av Erbjudandet. Vår Fairness Opinion berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Lexington eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Lexingtons aktieägare. Denna Fairness Opinion utgör ej någon rekommendation till aktieägarna i Lexington huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej.

Baserat på ovanstående information, analyser, antaganden och förbehåll anses, per dags dato, att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Lexington.

BDO har inför detta uppdrag särskilt beaktat börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och att BDO har en oberoende och självständig ställning i samband med leveransen av våra tjänster. BDO:s ersättning utgörs av en fast ersättning och är inte betingad av Erbjudandets storlek eller utfallet av Erbjudandet. Detta utlåtande får endast publiceras i sin helhet och är uteslutande riktat till den oberoende ledamoten i styrelsen för Lexington för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande detta utlåtande skall exklusivt avgöras av svensk domstol.

Detta utlåtande har publicerats på både engelska och svenska. Vid eventuella tvetydigheter mellan utlåtandena på engelska respektive svenska, så ska det svenska utlåtandet gälla.

Stockholm den 7 mars 2022

BDO CORPORATE FINANCE