Thomson Reuters ökar sitt ägande i Pagero och är nu ägare till cirka 84,53 procent av aktierna

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Den 11 januari 2024 offentliggjorde Thomson Reuters Corporation, genom det helägda dotterbolaget Thomson Reuters Finance^[1] (“Thomson Reuters”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Pagero Group AB (publ) (“Pagero”) för 40 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 15 januari 2024 förklarade Thomson Reuters Erbjudandet ovillkorat. Därutöver informerade Thomson Reuters Pageros aktieägare om att vederlaget för Erbjudandet höjts till 50 kronor per aktie samt att Thomson Reuters förvärvat cirka 53,81 procent av aktierna och rösterna i Pagero från väsentliga aktieägare såsom Summa Equity och Pageros VD Bengt Nilsson samt flera medlemmar av ledningsgruppen och anställda. Den 16 januari 2024 offentliggjorde Thomson Reuters att de hade förvärvat aktier i Pagero utanför Erbjudandet, inklusive aktier från bland annat Fjärde AP-fonden och blivit ägare till cirka 59,31 procent av aktierna och rösterna. Thomson Reuters meddelar idag Pageros aktieägare att Thomson Reuters har förvärvat ytterligare aktier i Pagero utanför Erbjudandet, och är nu ägare till cirka 84,53 procent av aktierna och rösterna. Thomson Reuters har bland annat förvärvat aktier från Gosocket och samtliga aktier i Pagero som innehas av Avalara Inc. som la ett offentligt uppköpserbjudande på Pagero den 12 januari 2024 genom bolaget Loki BidCo AB.

Steve Hasker, VD och koncernchef för Thomson Reuters Corporation, kommenterar:

"Sedan offentliggörandet av vårt utökade ägande i Pagero har vi fört konstruktiva diskussioner med ytterligare aktieägare, inklusive Avalara och Gosocket och vi är glada att kunna meddela att Thomson Reuters ägande i Pagero för närvarande uppgår till cirka 84,53 procent av det totala antalet aktier. Det enhälliga stödet från den oberoende budkommittén, flera huvudägare, inklusive grundare och VD Bengt Nilsson, stora institutionella investerare som Summa Equity och Fjärde AP-fonden, samt medlemmar i ledningsgruppen och anställda, bekräftar alla vår uppfattning att Thomson Reuters är det bästa hemmet för Pagero. Vi ser fram emot att slutföra transaktionen samtidigt som de återstående aktieägarna kan ta del av det attraktiva erbjudandepriset."

Som framgår av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 12 januari 2024 (”Erbjudandehandlingen”), kan Thomson Reuters och dess närstående, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning och regleringar, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Pagero på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, ska offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Mot denna bakgrund informerar Thomson Reuters Pageros aktieägare om att Thomson Reuters, sedan offentliggörandet den 15 januari 2024 att Thomson Reuters förvärvat en majoritetsandel i Pagero och förvärvet av 8 864 487 aktier och röster i Pagero utanför Erbjudandet som meddelandes den 16 januari 2024, har förvärvat ytterligare 40 655 489 aktier och röster i Pagero utanför Erbjudandet. Därmed uppgår det totala antalet aktier i Pagero som Thomson Reuters har förvärvat, inklusive de aktier som tidigare förvärvats utanför Erbjudandet, till 136 240 646 aktier, motsvarande cirka 84,53 procent av aktiekapitalet och rösterna i Pagero. Inga förvärv har gjorts till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet.

Thomson Reuters kommer fortsätta att sträva efter att uppnå ett ägande om mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pagero och därefter påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Pagero. I samband med det avser Thomson Reuters att verka för att aktierna i Pagero avnoteras från Nasdaq First North.

Ytterligare information

Mer information om Erbjudandet finns på: https://www.business-network-offer.com/.

MEDIA
Birgitta Henriksson
Fogel & Partners
+46 708 128 639
thomsonreuters@fogelpartners.se

INVESTERARE
Gary E. Bisbee, CFA
Head of Investor Relations
+1 646 540 3249
gary.bisbee@thomsonreuters.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 5 februari 2024 klockan 08:30 CET.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Thomson Reuters kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller genom nationella börsers hjälpmedel. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Thomson Reuters kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Thomson Reuters rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Thomson Reuters efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Thomson Reuters eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Pagero, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Pagero, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Thomson Reuters kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Thomson Reuters har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de utgivna och utestående aktierna i Pagero, ett bolag bildat enligt svensk rätt, och som är föremål för svenska informations- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Pagero med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) informeras om att Pageros aktier inte är noterade på en amerikansk värdepappersbörs och att Pagero inte omfattas av kraven på regelbunden rapportering i U.S. Securities Exchange Act från 1934, med ändringar (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att, och inte lämnar några rapporter till den amerikanska myndigheten Securities and Exchange Commission (”SEC”).

Erbjudandet lämnas till de Amerikanska Aktieägarna på samma villkor som de villkor som gäller för övriga aktieägare i Pagero. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, kommer att distribueras till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument distribueras till Pageros övriga aktieägare.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med tillämpliga krav i U.S. Exchange Act, och tillämpliga regler och föreskrifter som utfärdats i enlighet därmed, inklusive Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämplig, med förbehåll för undantaget i Rule 14e-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”).

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med de informations- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande, med avseende på rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Som tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer redovisning av vederlag i Erbjudandet att ske baserat på tillämpliga svenska regler, vilka avviker från sedvanliga processer i USA, särskilt vad avser tidpunkten för erläggande av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Pageros finansiella rapporter och all finansiell information som ingår i detta pressmeddelande, eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är inte nödvändigtvis jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information för företag i USA eller andra företag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med god redovisningssed i USA (Eng. generally accepted accounting principles).

Det kan vara svårt för Pageros aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som de kan ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Pagero och Thomson Reuters är belägna i andra länder än USA och vissa eller alla av deras funktionärer och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Pageros aktieägare kanske inte kan stämma Pagero eller Thomson Reuters eller deras respektive funktionärer eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga Pagero eller Thomson Reuters och/eller deras respektive dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag eller förordning och i enlighet med 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Thomson Reuters och dess närstående eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Thomson Reuters eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av Pagero-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning som krävs enligt tillämpliga lagar eller förordningar kommer information om sådana förvärv att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare om sådan information i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Pageros hemvist. Dessutom kan den finansiella rådgivaren till Thomson Reuters också delta i normala handelsaktiviteter med värdepapper i Pagero, vilket kan inkludera köp eller arrangemang för att köpa sådana värdepapper så länge sådana köp eller arrangemang sker i enlighet med tillämplig lag.

En Amerikansk Aktieägares mottagande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion för amerikansk federal inkomstskatt och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, såväl som utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en oberoende professionell rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Thomson Reuters eller något av dess dotterbolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller agenter eller någon annan person som agerar på deras vägnar i samband med Erbjudandet ska vara ansvarig för några skatteeffekter eller skulder till följd av accept av detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT ERBJUDANDET, LÄMNAT NÅGON KOMMENTAR AVSEENDE ERBJUDANDETS FÖRMÅNLIGHET ELLER SKÄLIGHET, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. VARJE FRAMSTÄLLNING OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

I detta avsnitt avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare avseende Erbjudandet.

[1]     ''Thomson Reuters Finance'' avser Thomson Reuters Finance S.A., ett luxemburgiskt société anonyme med registreringsnummer RC B 45994 och säte i Luxemburg, Luxemburg.