Kallelse till årsstämma i Thule Group AB
Aktieägarna i Thule Group AB (publ), org.nr 556770-6311, kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2019 kl. 11.00, Quality Hotel View, Hyllie Stationstorg 29, Malmö.
RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare, som:
– dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget torsdagen den 18 april 2019,
– dels senast torsdagen den 18 april 2019, helst före kl. 16.00, anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 18 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligt under adress Thule Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08 402 92 95 eller på bolagets hemsida, www.thulegroup.com. Anmälan ska ange namn, personnummer/ organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt ev. biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Fullmakts-formulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
9. Framläggande av
a. årsredovisning och revisionsberättelse
b. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
c. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
d. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
10. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande
14. Fastställande av arvode till revisor
15. Val av revisor
16. Beslut om principer för valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Avslutning
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 11-16)
Valberedningen inför årsstämman ska enligt bolagsstämmans beslut utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear förda aktieboken den 30 september varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har sålunda bestått av Anders Oscarsson (utsedd av AMF Försäkring och Fonder), Charlotta Faxén (utsedd av Lannebo Fonder), John Hernander (utsedd av Nordea Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder) och Bengt Baron, i egenskap av ordförande i Thule Groups styrelse. Valberedningen har föreslagit följande:
Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Bengt Baron, förslås väljas till ordförande vid stämman.
Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval ske av Bengt Baron, Mattias Ankarberg, Hans Eckerström, Liv Forhaug och Heléne Mellquist samt nyval av Helene Willberg. Eva Elmstedt har avböjt omval.
Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Baron.
Styrelseledamot föreslagen för nyval:
Helene Willberg, född 1967, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Helene är idag landschef på Alvarez och Marsal i Sverige och har dessförinnan haft flera ledande roller på KPMG, inklusive som vd för KPMG Sverige och chef för KPMG:s Financial Advisory Services. Helene har mångårig erfarenhet som revisor för noterade bolag som t.ex. Alfa Laval, Cloetta och Investor och har även varit Thule Groups huvudansvariga revisor under perioden 2010-2017. Helene är ledamot av styrelserna i Profoto AB och Footway Group AB. Helene äger inga aktier i Thule Group AB.
Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med 1 075 000 (925 000) kronor till ordföranden och 385 000 (360 000) kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 200 000 (200 000) kronor till ordföranden och 70 000 (60 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 85 000 (75 000) kronor till ordföranden och 40 000 (35 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2020. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Eric Salander att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om principer för valberedning: Valberedningen föreslår oförändrade principer för valberedning, förutom att valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear förda aktieboken den 31 augusti varje år, istället för den 30 september som tidigare, i enlighet med följande.
Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska normalt sätt offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i förslag till valberedning.
Denna instruktion ska gälla tillsvidare.
UTDELNING (punkt 10 (b))
Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning lämnas med totalt 7,00 kronor per aktie för 2018. Det föreslås att utdelningen ska utbetalas i två delbetalningar för en bättre anpassning till koncernens kassaflödesprofil. Styrelsen har som avstämningsdag för den första utbetalningen om 3,50 kronor föreslagit den 30 april 2019 och till avstämningsdag för den andra utbetalningen om 3,50 kronor föreslagit den 7 oktober 2019. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear med start den 6 maj 2019 och den andra utbetalningen med start den 10 oktober 2019.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.
Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, eventuell rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt, med avseende på aktiebaserade incitamentsprogram, den värdeutveckling för Thule Groups aktie som kommer aktieägarna till del. Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Thule Group AB. Rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad upp till högst 75 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare upp till högst 60 procent. Villkor för rörlig lön bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Avgångsvederlag ska, normalt sett, utgå vid uppsägning från Thule Groups sida. Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6-12 månaders fast lön. Inget avgångs-vederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida. Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
HANDLINGAR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 9, valberedningens fullständiga förslag till beslut under punkt 16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 17 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.thulegroup.com, senast från och med den 5 april 2019 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 103 208 606. Bolaget innehar inga egna aktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
————————————
Malmö i mars 2019
Styrelsen för Thule Group AB (publ)
---
Vid frågor vänligen kontakta
Fredrik Erlandsson
SVP Communications och Investor Relations
Tel: 070 309 00 21
E-mail: fredrik.erlandsson@thule.com
---
Om Thule Group
Thule Group är världsledande på produkter som gör det enkelt att lätt, säkert och snyggt ta med sig det man behöver och bryr sig om när man lever ett aktivt liv. Under mottot Active Life, Simplified. erbjuder bolaget produkter inom produkt-kategorierna Sport&Cargo Carriers (t.ex. takräcken, takboxar, hållare för cykel-, vatten- och vintersporter, taktält som monteras på bil), Active with Kids (t.ex. cykelkärror, barnvagnar, cykelbarnstolar), RV Products (t.ex. markiser, cykelhållare och tält för husbilar och husvagnar) och Packs, Bags & Luggage (t.ex. vandringsryggsäckar, resväskor och kameraväskor).
Thule Group har cirka 2 300 anställda vid 9 produktionsanläggningar och 35 försäljningskontor över hela världen.
Produkterna säljs på 140 marknader och försäljningen under 2018 uppgick till 6,5 miljarder kronor.
www.thulegroup.com
Taggar: