Thunderful Group avser att notera sina aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Thunderful Group AB (“Thunderful Group” eller “Bolaget”), en huvudsakligen nordisk spelkoncern verksam inom utveckling och förläggning av spel samt distribution av Nintendo-produkter, leksaker och speltillbehör, offentliggör idag sin avsikt att genomföra ett erbjudande av aktier (“Erbjudandet”) samt att notera aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market (“First North Premier”). Erbjudandet förväntas omfatta befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av säljande aktieägare och nya aktier som emitteras av Bolaget.

Thunderful Groups styrelse tillsammans med Bolagets huvudägare Bergsala Holding AB, Brjann Sigurgeirsson Holding AB, och Lyngeled Holding AB (tillsammans de “Säljande Aktieägarna”), anser att en notering är ett viktigt steg i Bolagets utveckling och har därför beslutat att ansöka om notering på First North Premier.

Erbjudandet och noteringen kommer ge Thunderful Group tillgång till kapitalmarknaderna och möjlighet att resa nytt kapital från en diversifierad bas av svenska och internationella investerare, för att stötta Bolagets tillväxtstrategi. Därtill tillåts de Säljande Aktieägarna att sälja en del av deras nuvarande innehav för att skapa en likvid marknad för aktierna.

Vidare anser Bolagets styrelse att en notering vore gynnsamt för Bolaget då det förväntas öka medvetenheten bland kunder, leverantörer, partners och potentiella uppköpskandidater.

Consensus Småbolag, Delphi Fondene, Knutsson Holdings AB, Naventi Fonder, Provobis, Strand Kapitalförvaltning och Vasastaden har åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om högst 600 miljoner kronor till en värdering om upp till cirka 3,4 miljarder kronor (marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter tillfört kapital).

“Under de senaste åren har vi arbetat hårt för att etablera en struktur med synergier inom koncernen. Tittar vi framåt ska vi använda våra kraftfulla kassaflöden till satsningar inom utveckling och förläggning av spel samt nya förvärv. Vi ser en hög tillväxttakt inom den globala spelindustrin och den spelande andelen av befolkningen förväntas fortsätta växa. Det känns nu väldigt roligt att kunna erbjuda nya aktieägare möjligheten att få vara med på vår fortsatta resa” säger Thunderful Groups VD Brjann Sigurgeirsson.

“Även om våra enskilda verksamheter har varit med länge, har resan för Thunderful Group just börjat. Vårt gemensamma mål är att tillhandahålla underhållningsprodukter av högsta kvalitet, och det kommer vara centralt även efter bolagets notering” säger huvudägare Owe Bergsten.

“Thunderful Group har en stabil finansiell ställning och starka positioner inom spelmarknadens olika segment. Vi har en tydlig tillväxtagenda framåt med fortsatta investeringar och förvärv. En bredare ägarbas, tillgång till kapitalmarknaderna och ökad medvetenhet om varumärket är viktiga förutsättningar för att nå Thunderful Groups strategiska mål. En notering på First North Premier är därför ett naturligt nästa steg i utvecklingen för koncernen” säger Thunderful Groups styrelseordförande Mats Lönnqvist.

Erbjudandet i korthet
Erbjudandet förväntas omfatta befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av de Säljande Aktieägarna och nya aktier som emitteras av Bolaget som förväntas tillföra Thunderful Group cirka 750 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Thunderful Group avser att använda nettolikviden till att finansiera ytterligare förvärv inom affärssegmentet Thunderful Games, investeringar i Thunderful Games, bland annat genom utveckling av fler och större högkvalitativa spel, och återbetalning av nuvarande aktieägarlån och kreditskulder, som bland annat uppstod vid förvärvet av Coatsink Software Ltd (“Coatsink”). Alla åtgärder förväntas ha en positiv effekt på Thunderful Groups tillväxtmöjligheter och utgöra viktiga steg i arbetet för att uppfylla Bolagets strategiska mål.

Aktierna i Erbjudandet kommer erbjudas till institutionella investerare i Sverige och i utlandet samt till allmänheten i Sverige, Norge, Danmark och Finland.

Consensus Småbolag, Delphi Fondene, Knutsson Holdings AB, Naventi Fonder, Provobis, Strand Kapitalförvaltning och Vasastaden har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om högst 600 miljoner kronor till en värdering om upp till cirka 3,4 miljarder kronor (marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter tillfört kapital).

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som Bolaget kommer att upprätta med anledningen av Erbjudandet och noteringen. Prospektet kommer att publiceras på Thunderful Groups hemsida, www.thunderfulgroup.com, efter godkännande av Finansinspektionen.

Om Thunderful Group AB
Thunderful Group grundades 2019 efter en omstrukturering av företagsgrupperna Thunderful, Bergsala, Amo Toys och Nordic Game Supply för att skapa en ny stark aktör inom segmentet utveckling och förläggning av spel samt distribution av Nintendoprodukter, datorspel, tv-spel, mobilspel, speltillbehör och leksaker.

Thunderful Group är närvarande inom samtliga segment inom spelindustrin. Med huvudkontor i Göteborg och ytterligare svenska kontor i Karlshamn, Kungsbacka, Malmö och Skövde, samt internationella kontor i Danmark, Norge, Storbritannien, Tyskland och Hong Kong, utvecklar, säljer och distribuerar Thunderful Group högkvalitativa underhållningsprodukter med fokus på spel baserat på egna IPn. Verksamheten är indelad i två affärssegment; Thunderful Games och Thunderful Distribution.

Thunderful Games består av två delsegment; Thunderful Development, med samlade spelutvecklarteam från spelstudiorna Image & Form, Zoink, Guru Games och Coatsink, samt Thunderful Publishing som förlägger såväl internt utvecklade spel som spel utvecklade av andra spelstudior.

Coatsink, en brittisk utvecklingsstudio och förläggare, förvärvades i oktober 2020. Förvärvet låg i linje med Koncernens strategi att expandera Games-segmentet genom tilläggsförvärv. Genom förvärvet fick Thunderful Group bland annat attraktiva plattformspartnerskap och förlagsavtal. Förvärvet kommer att accelerera och stärka pågående och framtida utvecklingsprojekt, såsom Coatsinks lansering av Jurassic World Aftermath på Oculus Quest-plattformarna i december 2020.

Thunderful Distribution, med verksamhet inom distribution och försäljning av bland annat Nintendo-produkter, speltillbehör och leksaker. I affärssegmentet ingår de oberoende distributörerna Bergsala, Amo Toys och Nordic Game Supply. Bergsala har sedan 1981 distribuerat Nintendos produkter i Norden. Amo Toys och Nordic Game Supply är nordiska distributörer av spel, speltillbehör, merchandise och leksaker.

Finansiell utveckling

1. Utvald finansiell information proforma som illustrerar effekterna av förvärvet av Coatsink som om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2020. Fullständig proformaredovisning med tillhörande information kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att upprättas av Bolaget med anledning av Erbjudandet och noteringen.
2. Förändring i totala rörelseintäkter för perioden, beräknad som en ökning i totala rörelseintäkter jämfört med föregående år uttryckt i procent.
3. EBITDA exklusive jämförelseförstörande poster.
4. Justerad EBITDA i relation till summa rörelseintäkter.
5. Rörelsevinst justerad för jämförelseförstörande poster.
6. Justerad rörelsevinst i relation till summa rörelseintäkter.

Finansiella mål på medellång sikt
Tillväxt

• Thunderful Games har som mål att leverera en årlig organisk försäljningstillväxt som överstiger 25 %, kompletterat med tilläggsförvärv, och;
• Thunderful Distribution (exklusive Nintendo-verksamheten) har som mål att leverera en årlig organisk tillväxt på 5-7 % och tillväxten för Nintendo-verksamheten kommer vara nära korrelerad med utvecklingen av Nintendo och dess plattformslanseringar

Lönsamhet

• Thunderful Games strävar efter att leverera en EBIT-marginal på minst 35 %, och;
• Thunderful Distribution (inklusive Nintendo-verksamheten) strävar efter att bibehålla en EBIT-marginal på 8 %

Kapitalstruktur

• Thunderful Group har som mål att ha räntebärande nettoskuld i relation till justerad EBITDA före jämförelseförstörande poster (på en rullande 12-månaders basis) under 1,5x, exklusive tillfälliga avvikelser från förvärv

Utdelningspolicy

• Thunderful Group avser att investera vinster och kassaflöden i organiska tillväxtinitiativ och förvärv i syfte att stärka värdeskapandet och avser därför inte att betala årlig utdelning på medellång sikt

Styrkor och konkurrensfördelar

• Verksamhet på en stor och växande spelmarknad
• Högkvalitativ spelutveckling inom single-player-genren
• Distinkt strategi för ökade investeringar i större utvecklings- och förläggningsprojekt
• Diversifierad verksamhet med fokus på immateriella rättigheter
• Bevisad historik av stark kassaflödesgenerering
• Ledande position bland de nordiska distributionsverksamheterna
• Entreprenöriell ledningsgrupp med stort personligt ägande

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och ABG Sundal Collier AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget. White & Case är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.

För mer information, vänligen kontakta:
Brjann Sigurgeirsson, VD, Thunderful Group
E-post: brjann@thunderfulgroup.com
Telefon: +46 708 16 16 32

Denna information lämnades för offentliggörande kl. 08:00 CET den 17 november 2020

VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Thunderful Group i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Thunderful Group avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att publiceras på Thunderful Groups hemsida, thunderfulgroup.com, efter godkännande av Finansinspektionen. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet och potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Godkännande av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” (inklusive, till undvikande av tvivel, Storbritannien under övergångsperioden för Brexit) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Thunderful Group anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Thunderful Groups kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

STABILISERINGSÅTGÄRDER
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta meddelande så kan av Thunderful Group engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Thunderful Groups värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Thunderful Groups värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Thunderful Groups värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Thunderful Groups värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Thunderful Groups värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.