Kallelse till Årsstämma i Tilgin AB (publ)

Härmed kallas aktieägarna i Tilgin AB (publ), 556537-5812, till årsstämma onsdagen den 28 april 2010, kl.15.00, i bolagets lokaler, Finlandsgatan 40 i Kista.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 22 april 2010; ii) dels anmäla sig till bolaget senast kl.13.00 fredagen den 23 april 2010, per e-post till ir@tilgin.com eller per post till Tilgin AB Box 1240, 164 28 Kista eller per fax till 08-572 385 00 med attn. Katrin Buhre. Anmälan bör innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Om aktieägare önskar medta biträden (högst två) skall också detta anges i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör skickas in till bolaget senast den 22 april 2010. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Eftersom sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 22 april 2010, måste aktieägaren i god tid före detta datum begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering. I bolaget finns totalt 44 549 198 aktier med en röst vardera, således totalt 44 549 198 röster. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 11. Redogörelse för valberedningens arbete 12. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter 13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor 14. Val av styrelseledamöter och utseende av styrelseordförande 15. Val av revisor 16. Förslag till beslut rörande valberedning 17. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT p.2 Val av ordförande vid stämman Bolagets valberedning föreslår att advokaten Petter Wirell väljs till ordförande vid stämman. p.9 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten enligt balansräkningen skall balanseras i ny räkning. p. 12 Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter Valberedningen föreslår att antal styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. p. 13 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 200 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor till var och en av övriga ledamöter. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt separat räkning. p. 14 Val av styrelseledamöter och utseende av styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av Fredrik Berglund, Per Lindgren, Johnny Sommarlund och Tomas Torlöf och nyval av Bertil Lundell, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, och föreslår Johnny Sommarlund till styrelsens ordförande. De tidigare styrelseledamöterna Anders Lönnqvist och Sven-Christer Nilsson har undanbett sig omval. Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna styrelseledamöter, finns på bolagets hemsida, www.tilgin.com. p. 15 Val av revisor Valberedningen föreslår omval av KPMG som revisor, för en mandatperiod om fyra år. p.16 Förslag till beslut rörande valberedning Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande process för utseende av valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter, där var och en av bolagets tre största aktieägare per den 30 september 2010 som önskar nominera representant utser varsin representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedningen för tiden intill dess att en ny valberedning har utsetts. Om någon av de största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att nominera en ledamot skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren och denne skall också vara sammankallande till första mötet. Valberedningen skall arbeta fram förslag till i) styrelse, ii) styrelseordförande, iii) styrelsearvoden för var och en av ledamöterna och annan ev. ersättning för styrelseuppdrag, iv) arvodering revisor samt v) ordförande på årsstämma 2011. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall denne ersättas av annan representant för den ägare vars representant lämnade valberedningen. Ersättning till representanterna i valberedningen skall ej utgå. p.17 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Som ledande befattningshavare skall avses VD och de ledande befattningshavare som ingår i bolagets ledningsgrupp. Utgångspunkten skall vara att löner och andra ersättningar till ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna skall så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara, såväl beträffande kostnaden för företaget som förmånen för den anställde och vara baserade på objektiva faktorer. VDs ersättning skall fastställas av styrelsen och ersättningar till övriga ledande befattningshavare skall beslutas av VD efter samråd med styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsnivåerna för ledande befattningshavare revideras årligen. En fast grundersättning skall alltid utgå till ledande befattningshavare, baserat på befattning/ansvarsområde, kvalifikation, och individuell prestation. Rörlig ersättning skall som huvudregel endast utgå till VD och ledande befattningshavare i försäljningsfunktioner. Sådan rörlig ersättning skall baseras på uppnådda försäljningsresultat, baserat på i förväg uppställda försäljningsmål som revideras årligen. För närvarande har endast en ledande befattningshavare utöver VD möjlighet att erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 67% av den totala ersättningen. Bolagets ledande befattningshavare, utom VD, ingår i den premiebestämda pensionsplan som infördes i december 2007. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på premiebestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan. Avgångsvederlag skall inte utgå till andra ledande befattningshavare än VD och skall, i förekommande fall, vara marknadsmässigt. Ledande befattningshavare kan från tid till annan erbjudas att delta i incitamentsprogram, att beslutas i därvid föreskriven ordning. För andra ledande befattningshavare än VD gäller i allmänhet en uppsägningstid om tre månader från bolagets sida och uppsägningstid enligt LAS för den ledande befattningshavaren. För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Fast ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag skall aldrig överstiga ett belopp motsvarande den fasta ersättningen för två år. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. INFORMATION OM NY STYRELSELEDAMOT SOM FÖRESLÅS FÖR INVAL Bertil Lundell, född 1965, är civilingenjör i datateknik från KTH. Bertil har arbetat inom produktbolag inom mjukvaruindustrin sedan 1993, senast under perioden 2005 – 2009 som global utvecklingschef för Pointsec Mobile Technologies AB (Protect Data AB). Under perioden 2007 – 2009 agerade Bertil även som Manager för Check Point Software Technologies, Sweden. Innehav i Tilgin: - Bertil Lundell är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.tilgin.com, och kommer även att finnas tillgängligt på stämman. HANDLINGAR Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2009, revisorsyttrande enligt 8 kapitlet 54 § aktiebolagslagen samt fullständigt beslutsförslag enligt punkten 17, hålls tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida, www.tilgin.com senast två veckor före stämman och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Fullständiga förslag till beslut rörande övriga punkter på den föreslagna dagordningen framgår av kallelsen. Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54a § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget. __________________ Kista i mars 2010 Tilgin AB (publ) Styrelsen. - slut - ”Tilgin offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument".

Taggar: